03 Festlegung der Vergütung und Grundsätze der Vergütungspolitik

03.1 Festlegung der Vergütung

Für die Ausarbeitung und regelmässige Überprüfung und Beurteilung des Vergütungssystems ist der Nominierungs- und Vergütungsausschuss (Nomination & Compensation Committee, NCC) zuständig. Die Zusammensetzung des NCC sowie seine Verantwortlichkeiten sind im Bericht über die Corporate Governance dargelegt.

Im Rahmen der durch die Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbeträge bereitet der Verwaltungsrat einmal jährlich die Vergütungsanträge wie folgt vor:

Die Revisionsstelle prüft im Auftrag des Verwaltungsrats, ob die quantitativen Angaben im Vergütungsbericht gemäss Art. 14–16 VegüV zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten dem Gesetz und der VegüV entsprechen.

03.2 Vergütung des Verwaltungsrats

Grundsätze der Vergütung

Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seinen Antrag bezüglich der maximalen Gesamtentschädigung für den Verwaltungsrat zur Genehmigung vor. Die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats orientiert sich am Branchenumfeld und wird regelmässig anhand von Quervergleichen überprüft. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2021 stattgefunden. Die Details der Vergütung sind in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Entschädigungsreglement festgelegt.

Die Vergütung setzt sich aus einer Kombination aus Grundhonorar und Honoraren für Gremienarbeit zusammen. Diese Struktur entspricht der üblichen Marktpraxis für an der SIX Swiss Exchange kotierte Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2022 wurde zur besseren Abbildung der Markt- und Unternehmensentwicklung der Aktienanteil auf 40% der Vergütung erhöht (ein Drittel bis zur Generalversammlung 2022) und der Baranteil auf 60% der Vergütung gesenkt (zwei Drittel bis zur Generalversammlung 2022).

Struktur der Vergütung

Bis zur ordentlichen Generalversammlung vom 14. April 2022 hat die Vergütung für den Verwaltungsrat folgende Struktur:

Nach der ordentlichen Generalversammlung vom 14. April 2022 hat die Vergütung für den Verwaltungsrat folgende Struktur:

Die Summe von fixem Gehaltsanteil und der Vergütungen im Zusammenhang mit dem Einsitz in Verwaltungsratsausschüssen wird in einen Aktienanteil von 60% sowie einen Baranteil von 40% aufgeteilt, dies in Übereinstimmung mit der Entscheidung an der ordentlichen Generalversammlung vom 14. April 2022.

Die im Kapitel 4.1 ausgewiesene Vergütung beinhaltet neben dem Baranteil des Honorars, den Wert des Aktienanteils sowie die Arbeitgeberbeiträge an Vorsorgeeinrichtungen. Zudem werden die Pauschalspesen in bar ausgezahlt. Die Pauschalspesen qualifizieren als Auslagenersatz und werden deshalb nicht als Bestandteil der Vergütung betrachtet.

Die normale Amtsperiode beginnt mit dem auf die ordentliche Generalversammlung folgenden Tag und endet am Tag der darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Tritt ein Mitglied neu in den Verwaltungsrat ein, werden die Vergütungen pro rata temporis ab dem Tag der Wahl ausgerichtet. Tritt ein Mitglied vor Ablauf der Amtsperiode aus dem Verwaltungsrat aus, berechnet sich das Honorar pro rata temporis auf den Tag des Austritts. Auch Pro-rata-Honorare werden zu zwei Dritteln in bar (nach Generalversammlung 2022: 60%) und zu einem Drittel in Aktien ausgezahlt (nach Generalversammlung 2022: 40%).

03.3 Vergütung der Geschäftsleitung

Grundsätze der Vergütung

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, hochqualifizierte Führungs- und Fachkräfte zu gewinnen und zu halten. Comet ist bestrebt Vergütungsniveaus festzulegen, die das individuelle Niveau der Fähigkeiten und der Verantwortung in der Gruppe widerspiegeln und einem Vergleich mit anderen Arbeitgebern standhalten, die mit Comet im Wettbewerb um Talente stehen. Dieses Ziel wird durch ein faires Vergütungssystem unterstützt, das sich an den Gehaltsniveaus von börsennotierten Vergleichsunternehmen orientiert.

Die Vergütungselemente berücksichtigen somit kurz- und langfristige Aspekte einer nachhaltigen Unternehmensleistung und -entwicklung. Comet ist überzeugt, mit ihrer Vergütungsarchitektur eine wirksame Verbindung zwischen Vergütung und Leistung zu schaffen, die einen nachhaltigen Wert für die Aktionäre generiert.

Die Vergütung der Geschäftsleitung ist in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Reglement festgelegt. Dabei schlägt der CEO dem NCC die Beträge der fixen Entschädigung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder vor. Das NCC erarbeitet zuhanden des Gesamtverwaltungsrats einen konkreten Antrag über die Höhe der fixen Entschädigung des CEO und der übrigen einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder. Der Ausschuss stützt seine Empfehlungen zudem auf Erfahrungswerte sowie auf Quervergleiche mit vergleichbaren Unternehmen. Die Vergütungshöhen werden auf Basis des Vorschlags aus dem NCC periodisch vom Gesamtverwaltungsrat geprüft, festgelegt und genehmigt. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2022 unter Mitwirkung von Korn Ferry, einem unabhängigen Beratungsunternehmen, spezialisiert auf die Vergütung von Führungskräften, stattgefunden. Die Überprüfung erfolgte auf dem Modell “Korn Ferry Hay Guide Chart®-Profile method (Job Evaluation Method)", welches einen konsistenten und objektiven Rahmen für die Analyse von Organisationsstrukturen und die Entwicklung effektiver Entschädigungsstrategien bietet.

Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen der Geschäftsleitung zur Genehmigung vor, und zwar:

• prospektiv den fixen Gehaltsanteil der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr;
• retrospektiv die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr.

Die Comet Holding AG oder ihre Tochtergesellschaften sind ermächtigt, für Mitglieder der Geschäftsleitung, die während einer Periode eintreten, für welche die Generalversammlung die Vergütungen bereits genehmigt hat, einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für die Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag je Vergütungsperiode darf insgesamt 40% des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.

Struktur der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst einen fixen Gehaltsanteil sowie eine erfolgsabhängige Komponente. Die Gesamtvergütung berücksichtigt Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers. Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung besteht aus einer Entschädigung im Rahmen eines Short-Term Incentive Plan (STIP) und eines Long-Term Incentive Plan (LTIP). Es bezweckt eine verstärkte Verbundenheit des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung zur Gruppe. Die Erfolgsbeteiligung richtet sich nach den vom Verwaltungsrat genehmigten Reglementen. Die Aktienbezugspflicht eines Teils der Erfolgsbeteiligung ist für diesen Personenkreis in einem separaten Reglement geregelt.

Die Vergütung aus dem STIP wird zu zwei Dritteln (66.67%) in bar und zu einem Drittel (33.33%) in Aktien ausgezahlt. Die Vergütung aus dem LTIP wird ausschliesslich in Aktien ausgezahlt. Der Bezugspreis der Aktien ist der durchschnittliche Börsenschlusskurs der Aktien im Zeitraum zwischen (und ausschliesslich) dem Datum der Bilanzpressekonferenz und dem Datum der ordentlichen Generalversammlung.

Die im Rahmen des STIP abgegebenen Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Sperrfrist von drei Jahren. Während dieser Sperrfrist können die Aktien nicht verkauft werden. Alle anderen Aktionärsrechte, insbesondere das Recht auf Auszahlung einer Dividende und das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, sind aber während der Sperrfrist gewährleistet. Vorbehältlich anderslautender zwingender gesetzlicher Bestimmungen endet im Falle eines Kontrollwechsels bei der Comet Holding AG die Sperrfrist bei Zustandekommen eines öffentlichen Kaufangebots. Die Sperrfrist bleibt in allen anderen Fällen bestehen, auch im Falle einer Kündigung. Die im Rahmen des LTIP übertragenen Aktien werden ohne Sperrfrist zugeteilt.

Für den CEO sowie die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung der Comet ist eine Obergrenze für die gesamte Erfolgsbeteiligung festgelegt worden. Die Obergrenze umfasst sowohl die kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP) als auch die langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP). Für den CEO beträgt die Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 200% des Fixgehalts. Bei den übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung beträgt diese Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 150% des Fixgehalts.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal neun Monaten. Es besteht weder ein Anspruch auf irgendwelche Anstellungs-/Abgangsentschädigungen noch eine Regelung für den Fall eines Kontrollwechsels, mit Ausnahme der Entsperrung der Aktien im Rahmen des STIP.

Das Vergütungssystem ist wie folgt aufgebaut:

Fixer Gehaltsanteil

Alle Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen, monatlich ausgezahlten Gehaltsanteil sowie eine Spesenpauschale. Der fixe Gehaltsanteil richtet sich nach der individuellen Verantwortung, Aufgabe, Leistung, Erfahrung und den Fähigkeiten des Mitarbeitenden sowie den lokalen Marktverhältnissen. Diese Entschädigungen werden in bar ausgezahlt.

Kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP)

Neben dem fixen Gehaltsanteil partizipieren alle Mitglieder der Geschäftsleitung an der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung. Die Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der Gruppe. Dieser Prozentsatz ist abhängig von der Wachstumsrate des Umsatzes der Gruppe im Vergleich zum Vorjahr und wurde für das Geschäftsjahr 2022 (unverändert zum Vorjahr) nach folgendem Modell festgelegt:

Im Berichtsjahr wurden insgesamt 24.0% des konsolidierten Reingewinns der Gruppe (nach Verbuchung der Erfolgsbeteiligung) für die Ausschüttung als Erfolgsbeteiligung abgegrenzt (Vorjahr: 25%).

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie die für die Erfolgsbeteiligung in Frage kommenden Mitarbeitenden sind jeweils einer von fünf Kompensationsgruppen zugeordnet. Diese fünf Gruppen sind der CEO, die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung sowie (aufgeteilt in drei Gruppen) die anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeitenden. Jeder Kompensationsgruppe ist ein unterschiedlicher Multiplikator zugewiesen. Die Werte der einzelnen Multiplikatoren werden durch den Verwaltungsrat der Comet Holding AG festgelegt. Innerhalb einer jeweiligen Kompensationsgruppe wird für jedes Mitglied der Gruppe derselbe Multiplikator verwendet. Dieser Multiplikator stellt zusammen mit dem Bruttojahresgrundgehalt den Anteil dar, der den einzelnen Mitgliedern der Geschäftsleitung und den Mitarbeitenden bei der Zuteilung des gesamten Gewinnbeteiligungspools zukommt. Der individuell auszuzahlende Anteil an der Gesamterfolgsbeteiligung (unter STIP) berechnet sich nachfolgendem Modell:

a) Berechnung prozentualer Anteil an der gesamten Erfolgsbeteiligung

b) Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung

Mindestens 80% der Erfolgsbeteiligung werden mittels eines generellen Verteilschlüssels an die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie die Mitarbeitenden verteilt. Bis maximal 20% der Erfolgsbeteiligung können mittels eines individuellen Verteilschlüssels individuell an Mitglieder der Geschäftsleitung sowie Mitarbeitende verteilt werden. Dies soll es dem Verwaltungsrat und dem CEO erlauben, Leistungen differenziert zu würdigen. Die Leistungen werden durch den Verwaltungsrat und den CEO jeweils am Ende des Geschäftsjahrs evaluiert. Weiter wird die Entscheidung getroffen, ob ein Teil oder der gesamte individuelle Zuteilungspool von 20% einzelnen Mitarbeitenden zugeteilt wird. Der nicht beanspruchte individuelle Teil wird ebenfalls nach generellem Verteilschlüssel verteilt. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr keine Zuteilung aus dem individuellen Zuteilungspool von 20% vorgenommen.

Voraussetzung für die Zahlung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass nach Abgrenzung dieser Ausschüttung noch ein konsolidierter Reingewinn der Gruppe ausgewiesen werden kann. Unterjährig eintretende Mitglieder der Geschäftsleitung oder Mitarbeitende partizipieren pro rata temporis am Erfolg. Bei austretenden Mitgliedern der Geschäftsleitung oder Mitarbeitenden erfolgt die Berechnung auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der anfallende Betrag wird nach Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die Generalversammlung in bar (und in Form von Aktien) ausgezahlt. Zuweisungen an den CEO sowie an die Geschäftsleitungsmitglieder genehmigt der Verwaltungsrat und unterbreitet diese im Rahmen einer bindenden retrospektiven Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung der Generalversammlung.

Langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP)

Ziel der im Geschäftsjahr 2017 eingeführten langfristigen Erfolgsbeteiligung (LTIP) ist es, den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder stärker an das Unternehmen und einen Teil ihrer Kompensation stärker an die Erreichung von langfristigen Unternehmenszielen zu binden. Aktien, die im Rahmen des LTIP übertragen werden, unterliegen keiner Sperrfrist.

Die Basis für den Wert des LTIP bildet der Wert der in den vorangegangenen drei Jahren aus der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung (STIP) verdienten Aktien. Entsprechend dem Erreichen von Leistungszielen über die vorangegangenen drei Jahre, werden jedes Jahr im Rahmen des LTIP Aktien zugeteilt. Der LTIP bemisst sich nach den zwei folgenden Leistungszielen:

• einem Wachstumsziel (Z₁) und
• einem Profitabilitätsziel (Z₂)

Die Zielerreichung wird relativ zu einer Vergleichsgruppe von 13 kotierten Schweizer Industrieunternehmen, mit vergleichbarer Umsatzhöhe und Marktkapitalisierung, gemessen.

Für die Ermittlung der Zielerreichung wird für beide Ziele die indexbasierte relative Performance gemessen und somit die Leistung von Comet mit der Leistung der Unternehmen in der Vergleichsgruppe verglichen. Die Zielerreichung beträgt 0%, wenn Comet im untersten Quartil des Index rangiert (sich also in den 25% der Unternehmen befindet, welche die schwächsten Ergebnisse erzielten), und 100% (das Maximum), wenn das erreichte Resultat im obersten Quartil des Index liegt (also in den Top 25% aller Firmen). Dazwischen wird der Prozentsatz der Zielerreichung linear zwischen 0% und 100% interpoliert.

Der Wert der aus dem LTIP zugeteilten Aktien basiert auf der durchschnittlichen, jährlichen Zielerreichung der zwei Leistungsziele (Z₁ und Z₂ in Prozent), multipliziert mit dem Wert der durchschnittlich in den drei vorangegangenen Jahren tatsächlich aus dem STIP an die Mitarbeitenden abgegebenen Aktien (W_A), multipliziert mit einem Kalibrierungsfaktor K:

LTIP = (Z₁ +Z₂ )_A* W_A* K

Wachstumsziel Z₁: Das Wachstumsziel wird am CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Umsatzes jeweils rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Wachstumsziels wird am durchschnittlichen CAGR der letzten drei Jahre von Comet im Verhältnis zu den Resultaten der Vergleichsgruppe ermittelt.

Profitabilitätsziel Z₂: Das Profitabilitätsziel wird am durchschnittlichen Verhältnis ROCE (Return on Capital Employed) zu WACC (Weighted Average Cost of Capital) rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Profitabilitätsziels wird am durchschnittlichen Verhältnis von ROCE zu WACC der letzten drei Jahre von Comet, verglichen mit den Resultaten der Vergleichsgruppe, gemessen.

Kalibrierungsfaktor K: Der Kalibrierungsfaktor, numerischer Wert zwischen 0 und 1, wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und bei Bedarf so angepasst, dass der LTIP der Entwicklung des Unternehmens und dem Ziel des LTIP entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher. Im Berichtsjahr wurde keine solche Anpassung vorgenommen.

Berechnung des durchschnittlichen Werts der abgegebenen Aktien W_A: Die Basis für den Wert der aus dem LTIP abgegebenen Aktien bildet der Wert der als kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP) abgegebenen Aktien der letzten drei Jahre. Dabei wird jeweils der Wert der Aktien aus dem STIP zum Abgabezeitpunkt als massgebliche Grösse genommen. Der zugrunde liegende durchschnittliche Wert W_A berechnet sich für die Abgabe im Jahr n wie folgt:

W_A = ⅓ (W_n-2 +W_n-1 +W_n )

Wobei W_n-2 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n–2, W_n-1 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n–1 und W_n dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n entspricht.

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresende ermittelt. Da die Daten der Unternehmen der Vergleichsgruppe nur zeitverzögert vorliegen, werden die jeweils aktuellen Daten von Comet mit den zum Stichtag am 31. Dezember zur Verfügung stehenden Daten der Vergleichsgruppe verglichen.

Die unter dem LTIP abzugebenden Aktien basieren auf den tatsächlich im Rahmen der Erfolgsbeteiligung schon abgegebenen Aktien und stellen damit bei einem unterjährigen Eintritt oder einer Beförderung automatisch eine Pro-rata-temporis-Beteiligung dar. Mitarbeitende in gekündigtem Arbeitsverhältnis haben für das Austrittsjahr keinen Anspruch auf die LTIP-Erfolgsbeteiligung.

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die ordentliche Generalversammlung der Comet Holding AG im Folgejahr.

Bei Zustandekommen eines öffentlichen Kaufangebots für die Aktien der Comet Holding AG erfolgt für die im Zeitpunkt des Zustandekommens des öffentlichen Kaufangebots noch nicht unter diesem LTIP entschädigten Geschäftsjahre statt einer Aktienzuteilung eine ausschliessliche Abgeltung in bar.

03.4 Vergütungssystem für die Mitarbeitenden ausserhalb der Geschäftsleitung

Grundsätze der Vergütung

Die Beschreibung des Vergütungssystem für die Mitarbeitenden schliesst den Verwaltungsrat sowie die Geschäftsleitung bewusst aus. Diese sind in den vorangegangenen Kapiteln abgedeckt.

Das Vergütungssystem für die Mitarbeitenden der Gruppe besteht aus zwei Hauptelementen. Einerseits beziehen alle Mitarbeitenden einen fixen Gehaltsanteil. Andererseits ist für Mitarbeitende, die berechtigt sind, am Erfolgsbeteiligungsprogramm STIP teilzunehmen, eine erfolgsabhängige Komponente vorgesehen.

Struktur der Vergütung

Feste Vergütung

Alle Mitarbeitenden beziehen für ihre Arbeit ein fixes, monatlich ausgezahltes Gehalt. Der fixe Gehaltsanteil richtet sich nach der individuellen Verantwortung, Aufgabe, Leistung, Erfahrung und den Fähigkeiten des Mitarbeitenden sowie den lokalen Marktverhältnissen.

STIP

Die Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung basiert auf dem Anteil der Erfolgsbeteiligung, der mit dem generellen Verteilschlüssel verteilt wird. Zusätzlich kann gegebenenfalls noch ein durch den Verwaltungsrat zugesprochener individueller Anteil hinzukommen. Im Gegensatz zu den Geschäftsleitungsmitgliedern wird die Erfolgsbeteiligung vollständig bar vergütet (enthält daher keine Vergütungen in Aktien und keine Sperrfristen). Unter Kapitel 3.3 “Vergütung der Geschäftsleitung” sind Detailinformationen betreffend die Erfolgsbeteiligung STIP offengelegt.