Anhang zur Jahresrechnung der COMET Holding AG

Allgemeines

Die COMET Holding AG mit Sitz in Flamatt, Schweiz, ist die an der Schweizer Börse kotierte Dachholding der COMET Group. Die Jahresrechnung per 31. Dezember 2016 entspricht den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Für den Einbezug der COMET Holding AG in die Konsolidierung gelten die im Anhang zur Konzernrechnung aufgeführten Bewertungsgrundsätze.

01 Rechnungslegungsgrundsätze

Die vorliegende Jahresrechnung wurde nach den Grundsätzen des schweizerischen Rechnungslegungsrechts (32. Titel des Schweizerischen Obligationenrechts) erstellt.

Forderungen und Darlehen

Forderungen und Darlehen werden zu Nominalwerten ausgewiesen, abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Wertberichtigungen.

Immaterielle Werte

Immaterielle Werte, die Marken- und Namenrechte «FeinFocus», sind zu Anschaffungskosten abzüglich notwendiger Abschreibungen erfasst.

Beteiligungen

Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten abzüglich notwendiger Wertberichtigungen erfasst und jährlich einzeln auf ihre Werthaltigkeit überprüft.

02 Beteiligungen

Zum Konsolidierungskreis der COMET Holding AG gehörten per 31. Dezember 2016 folgende Gesellschaften:

Gesellschaft

Sitz

Währung

Grundkapital

Beteiligung in % *

2 016

2 015

COMET Holding AG

Flamatt, Schweiz

CHF

7 745 430

100 %

100 %

COMET AG

Flamatt, Schweiz

CHF

2 000 000

100 %

100 %

COMET Electronics (Shanghai) Co. Ltd.

Shanghai, China

CNY

5 466 148

100 %

100 %

COMET Mechanical Equipment (Shanghai) Co. Ltd.

Shanghai, China

CNY

1 655 420

100 %

100 %

COMET Technologies USA, Inc. **

Shelton CT, USA

USD

1 000

100 %

100 %

COMET Technologies Korea Co. Ltd.

Suwon, Korea

KRW

500 000 000

100 %

100 %

YXLON International GmbH

Hamburg, Deutschland

EUR

110 000

100 %

100 %

YXLON International A/S

Taastrup, Dänemark

DKK

601 000

100 %

100 %

YXLON International KK

Yokohama, Japan

JPY

10 000 000

100 %

100 %

YXLON (Beijing) X-Ray Equipment Trading Co. Ltd.

Beijing, China

CNY

1 077 000

100 %

100 %

* Für alle Gesellschaften jeweils auch 100 % Stimmenanteil

** Die Firma PCT Engineered Systems LLC wurde per 31. Dezember 2016 mit der COMET Technologies USA, Inc. fusioniert.

03 Finanzanlagen

Es bestanden die folgenden Darlehen an Beteiligungen:

in TCHF

2016

2015

COMET AG

38 964

0

COMET Technologies USA, Inc.

39 580

31 221

COMET Technologies Korea Co. Ltd.

842

842

YXLON International GmbH

19 536

26 341

YXLON International A/S

3 002

3 045

YXLON International KK

870

0

Total Darlehen an Beteiligungen

102 794

61 448

04 Kotierung und Aktionäre

Die COMET Holding AG ist die einzige zum Konsolidierungskreis gehörende kotierte Gesellschaft. Sie hat ihren Sitz in Flamatt, Schweiz. Die Namenaktien der COMET Holding AG sind seit dem 17. Dezember 2002 am Hauptsegment der SIX Swiss Exchange in Zürich kotiert.

Valorensymbol

COTN

Valorennummer

382 575

ISIN

CH0003825756

Schlusskurs 31. Dezember 2016

1 005 CHF

Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2016

778.4 Mio. CHF

Verschiedene Kennzahlen zur Aktie der COMET Holding AG befinden sich in der Umschlagklappe zu Beginn des Geschäftsberichts.

Nicht kotierte Konzerngesellschaften

Es sind keine Tochtergesellschaften kotiert. Die zum Konsolidierungskreis der ­COMET Group gehörenden Tochtergesellschaften sind oben unter 02 Beteiligungen aufgeführt.

Eingetragene Aktionäre

Per 31. Dezember 2016 waren im Aktienregister der COMET Holding AG 1 691 Aktionäre (Vorjahr: 1 627) mit Stimmrecht eingetragen. Von den total ausgegebenen Namenaktien befinden sich 100 % (Vorjahr: 100 %) im Publikum.

Der Aktienbesitz der eingetragenen Aktionäre verteilt sich per 31. Dezember 2016 wie folgt:

Anzahl Aktien

Anzahl Aktionäre

1 bis 100

1 365

101 bis 1 000

271

1 001 bis 5 000

36

5 001 bis 10 000

13

Mehr als 10 000

6

Nicht erfasst sind die nicht im Aktienregister eingetragenen Aktien (sogenannter Dispobestand). Der Dispobestand belief sich am 31. Dezember 2016 auf 34 % (Vorjahr: 34 %).

Bedeutende Aktionäre

Beteiligungen an Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz, deren Aktien mindestens teilweise in der Schweiz kotiert sind, müssen der Gesellschaft sowie der SIX Swiss Exchange gemeldet werden, wenn bestimmte Grenzwerte erreicht bzw. über- oder unterschritten werden. Die Abstufungen sind 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33 13, 50 und 66 23 % des Stimmrechts. Die Details sind im Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (BEHG) sowie in der Börsenverordnung FINMA geregelt.

Am 31. Dezember 2016 verfügte die Gesellschaft gemäss Offenlegungsmeldungen über folgende bedeutende Aktionäre mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals:

Wirtschaftlich Berechtigter

Direkter Aktionär

Stimmrechtsanteil gemäss Offenlegung

Haldor Foundation

Tringle Investment Pte Ltd

10.13 %

Pictet Asset Management SA (Direction de Fonds)

PICTET (CH) SWISS MID SMALL CAP

8.15 %

Eric R. Colson Charles J. Daley Gregory K. Ramirez

Artisan Partners Limited Partnership

5.08 %

Vanessa Frey Beat Frey Brigitte Frey Alexandra Frey

KWE Beteiligungen AG

5.01 %

Daneben sind der Gesellschaft keine weiteren Aktionäre mit einer Beteiligungs­quote von über 3 % gemeldet worden oder bekannt. Soweit es der COMET Holding AG bekannt ist, bestehen keine Aktionärsbindungsverträge.

Offenlegungspflichtige Veränderungen während des Geschäftsjahrs 2016

Im Geschäftsjahr wurden zehn offenlegungspflichtige Meldungen publiziert. Für eine vollständige Aufstellung aller Meldungen gemäss Art. 20 BEHG verweisen wir auf die Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange: www.six-exchange-regulation.com/publications/significant-shareholders.html

Kreuzbeteiligungen

Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Aktiengesellschaften.

05 Aktienkapital

Ordentliches Aktienkapital

Per 1. Januar 2016 bestand ein ordentliches Aktienkapital in der Höhe von 7 738 010 CHF, eingeteilt in 773 801 Namenaktien mit einem Nominalwert von jeweils 10 CHF. Im Geschäftsjahr 2016 wurde das Aktienkapital um 742 Aktien aus dem bedingten Aktienkapital erhöht. Unter Berücksichtigung der Zuteilung von 742 Aktien aus dem bedingten Aktienkapital beträgt das ordentliche Aktien­kapital der COMET Holding AG per 31. Dezember 2016 somit neu 7 745 430 CHF, eingeteilt in 774 543 Namenaktien mit einem Nominalwert von jeweils 10 CHF. Das Aktienkapital ist vollständig einbezahlt. Der Verwaltungsrat hat an seiner Sitzung vom 11. August 2016 festgestellt, dass die Kapitalerhöhung aus dem bedingten Aktienkapital ordnungs­gemäss durchgeführt worden ist. Die entsprechende Anpassung im Handels­register der COMET Holding AG wurde vorgenommen.

2016

2015

Anzahl Aktien

Aktienkapital in CHF

Anzahl Aktien

Aktienkapital in CHF

1. Januar

773 801

7 738 010

772 066

7 720 660

Kapitalerhöhung aus dem bedingten Aktienkapital

742

7 420

1 735

17 350

31. Dezember

774 543

7 745 430

773 801

7 738 010

Zum Bilanzstichtag wurden durch die COMET Holding AG keine eigenen Aktien gehalten (Vorjahr: keine).

Bedingtes Aktienkapital

Gemäss Art. 3b der Statuten verfügt die Gesellschaft über ein bedingtes Aktien­kapital. Die Erhöhung erfolgt durch Ausgabe von Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und / oder des Verwaltungsratsder COMET Holding AG. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der übrigen Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder diesbezüglichen Bezugsrechten erfolgt gemäss einem vom Verwaltungsrat erlassenen Reglement. Die Ausgabe von Aktien und Bezugsrechten kann zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis erfolgen.

Gemäss Entschädigungsreglement wurde im Mai 2016 den Mitgliedern des Verwaltungsrats für Ansprüche aus fixem Honorar des Geschäftsjahrs 2015 von 85605 CHF insgesamt 208 Aktien zugeteilt. Zudem wurden den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Rahmen der Entschädigung 2016 für die Zeitperiode vom 1. Januar 2016 bis zur Generalversammlung 2016 für Honoraransprüche von 42803 CHF insgesamt 104 Aktien zugeteilt. Die voll liberierten Aktien wurden zum Preis von 411.56 CHF je Aktie mit den Honorarforderungen verrechnet.

Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden für Gehaltsansprüche aus Erfolgsbeteiligung des Geschäftsjahres 2016 von 276520 CHF insgesamt 430 Aktien zugeteilt. Die voll liberierten Aktien wurden zum Preis von 643.07 CHF je Aktie mit den Honorarforderungen verrechnet.

Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2016 insgesamt 742 zugeteilten Aktien hat sich das bedingte Aktien­kapital wie folgt verändert:

2016

2015

Anzahl Aktien

Aktienkapital in CHF

Anzahl Aktien

Aktienkapital in CHF

1. Januar

22 511

225 110

24 246

242 460

Kapitalerhöhung aus Aktienzuteilung an Verwaltungsrat und Geschäftsleitung für Honoraransprüche und Erfolgsbeteiligung

– 742

– 7 420

– 1 735

– 17 350

31. Dezember

21 769

217 690

22 511

225 110

Genehmigtes Aktienkapital

Neben dem ordentlichen Aktienkapital besteht per 31.Dezember 2016 gemäss Art. 3a der Statuten ein genehmigtes Aktienkapital. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 21.April 2018 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 140000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je 10.00 CHF im Maximalbetrag von 1.4 Mio. CHF zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Bedingungen einer allfälligen Bezugsrechtsausübung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch oder zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden sollen oder um einen industriellen Partner zwecks Untermauerung einer strategischen Kooperation oder im Falle eines Übernahmeangebots an der Gesellschaft zu beteiligen. Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt werden, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Marktkonditionen zu veräussern.

06 Offenlegung der Beteiligungs­verhältnisse von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Nachfolgend werden die Beteiligungen von gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung offengelegt. Aufgeführt sind sämtliche Personen, die im Geschäftsjahr oder im Vorjahr wenigstens teilweise noch Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung waren, unabhängig davon, ob das Mandat am Stichtag noch Bestand hatte oder nicht. Die ausgewiesenen Aktienbestände beinhalten den Aktienbestand nahestehender Personen.

Anzahl Aktien total

Davon Aktien mit Veräusserungssperre bis

Stimmrechtsanteil

2016

2015

24.04.2017

22.04.2018

21.04.2019

2016

2015

Hans Hess Präsident des Verwaltungsrats

4 870

4 766

199

234

104

0.6 %

0.6 %

Hans Leonz Notter Vizepräsident und Mitglied des Verwaltungsrats (bis 21.04.2016)

3 887

3 785

130

159

52

0.5 %

0.5 %

Lucas A. Grolimund Vizepräsident und Mitglied des Verwaltungsrats

935

883

109

120

52

0.1 %

0.1 %

Gian-Luca Bona Mitglied des Verwaltungsrats

515

463

120

136

52

0.1 %

0.1 %

Rolf Huber Mitglied des Verwaltungsrats

1 309

1 257

162

128

52

0.2 %

0.2 %

Mariel Hoch Mitglied des Verwaltungsrats (seit 21.04.2016)

0

0

0

0

0

0.0 %

0.0 %

Franz Richter Mitglied des Verwaltungsrats (seit 21.04.2016)

0

0

0

0

0

0.0 %

0.0 %

Ronald Fehlmann CEO

890

1 523

249

340

151

0.1 %

0.2 %

Markus Portmann CFO

714

960

91

122

54

0.1 %

0.1 %

Thomas Polzer COO (ab 1. August 2016)

0

0

0

0

0

0.0 %

0.0 %

Detlef Steck Segmentleiter X-Ray Systems (seit 01.04.2016)

25

0

0

0

0

0.0 %

0.0 %

Stefan Moll Segmentleiter X-Ray Systems (bis 31.03.2016)

456

415

38

86

41

0.1 %

0.1 %

Michael Kammerer Segmentleiter Plasma Control Technologies

236

283

55

114

53

0.0 %

0.0 %

Charles Flükiger Segmentleiter ebeam Technologies

238

358

71

114

53

0.0 %

0.0 %

Eric Dubuis CIO

277

239

53

87

38

0.0 %

0.0 %

Christoph Bärtschi CHRO (bis 31.12.2016)

135

95

0

95

40

0.0 %

0.0 %

1 000 Namenaktien zu 10 CHF Nennwert der COMET Holding AG entsprechen insgesamt 0.1291 % sämtlicher Stimmrechte (Vorjahr: 0.1292 %). Verwaltungsrat und Geschäftsleitung verfügen insgesamt über 1.9 % der Stimmrechte (Vorjahr: 1.9 %). Nach dem Bilanzstichtag vom 31. Dezember 2016 haben sich keine wesentlichen Veränderungen in den Beteiligungsverhältnissen ergeben.

07 Optionen, Wandelrechte und eigene Aktien

Die COMET Holding AG hat weder Wandelrechte noch Optionsrechte ausge­geben.

Im Geschäftsjahr 2016 verfügte die COMET Holding AG wie im Vorjahr über keine eigenen Aktien.

08 Anleihe

Die COMET Holding AG hat per 20. April 2016 eine Anleihe über nominal 60 Mio. CHF begeben (Stückelung 5 000 CHF). Die Laufzeit beträgt fünf Jahre mit Rückzahlung per 20. April 2021. Der feste Coupon über die Laufzeit beträgt 1.875%, zahlbar jährlich am 20. April, erstmals fällig am 20. April 2017.

Kotierung: SIX Swiss Exchange (Valoren Nr. 32 061 943, ISIN Nr. CH0320619437, Ticker-Symbol COT16).

09 Bürgschaften, Pfandbestellungen und Garantieverpflichtungen zugunsten Dritter

Aufgrund der Mehrwertsteuer-Gruppenbesteuerung haftet die COMET Holding AG solidarisch für die Mehrwertsteuer-Verpflichtungen der schweizerischen Tochtergesellschaft.

10 Anzahl Vollzeitstellen

Die Anzahl Vollzeitstellen lag für 2016 und 2015 im Jahresdurchschnitt unter 10.

11 Freigabe der Jahresrechnung zur Veröffentlichung

Der Verwaltungsrat hat die vorliegende Jahresrechnung am 7. März 2017 zur Veröffentlichung freigegeben und wird diese der ordentlichen Generalversammlung vom 20. April 2017 zur Genehmigung vorlegen.