Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
Statutarische Regeln nach VegüV
Art. 21 bis 28 regeln die Genehmigung der Vergütungen, die Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung, die Zusammensetzung der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Modalitäten des Aktienbezugs.
Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen zur Genehmigung vor:
Die COMET Holding AG oder ihre Tochtergesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied der Geschäftsleitung, das erst während einer Periode eintritt, für welche die Generalversammlung die Vergütungen bereits genehmigt hat, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für die Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag je Vergütungsperiode darf insgesamt 40 % des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.
Der Bezug von Darlehen, Krediten und Vorsorgeleistungen durch Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung inkl. nahestehender Personenen wurde in den Statuten nicht gesondert geregelt.
Die Zusammensetzung der erfolgsabhängigen Vergütung ist in Art. 24 der Statuten wie folgt geregelt:
Die Modalitäten des Aktienbezugs sind in Art. 25 der Statuten wie folgt geregelt:
Entscheidungskompetenz und Verantwortlichkeit für die Vergütung
Für die Ausarbeitung und regelmässige Überprüfung und Beurteilung des Vergütungssystems ist das Nomination & Compensation Committee (NCC) zuständig.
Im Rahmen der durch die ordentliche Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbeträge bereitet der Verwaltungsrat die Vergütungsanträge wie folgt vor:
Im Auftrag des Verwaltungsrats überprüft die externe Revisionsstelle jährlich die Konformität der Vergütungsentscheide mit den entsprechenden Reglementen für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung und die Einhaltung der durch die ordentliche Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbeträge.
Vergleichskriterien
COMET Group orientiert sich an marktgerechten Entschädigungen, die von der Firma Hay Group mittels Benchmark periodisch geprüft werden. Dies gilt sowohl für den Verwaltungsrat als auch für die Geschäftsleitung. Das Nomination & Compensation Committee (NCC) vergleicht die Zusammensetzung der einzelnen Vergütungselemente und die Höhe der Gesamtentschädigung periodisch mit dem entsprechenden Branchenumfeld und stellt dem Verwaltungsrat entsprechende Anträge.
Vergütungssystem
Der Verwaltungsrat der COMET Holding AG hat mit Wirkung zum 1. Januar 2014 ein neues, weltweit geltendes Vergütungssystem in Kraft gesetzt. Das System regelt die Erfolgsbeteiligung aller Mitarbeitenden, die berechtigt sind, an diesem Erfolgsbeteiligungsprogramm teilzunehmen. Die Einzelheiten dazu werden in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Ausführungsreglement festgehalten. Im Geschäftsjahr sind diese Kriterien das Umsatzwachstum und der Reingewinn der COMET Group. Der Verwaltungsrat erhält seit dem Geschäftsjahr 2015 ausschliesslich ein fixes Honorar. Die Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden in einem jährlichen Vergütungsbericht offengelegt.
Vergütungssystem für Mitarbeitende
Das Vergütungssystem für die Mitarbeitenden der COMET Group besteht aus zwei Hauptelementen. Einerseits beziehen alle Mitarbeitenden einen fixen Gehaltsanteil, und andererseits ist für alle Mitarbeitenden eine erfolgsabhängige Komponente vorgesehen.
Berechnung der Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung
Die Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der COMET Group. Dieser Prozentsatz ist abhängig von der Wachstumsrate des Umsatzes der Gruppe im Vergleich zum Vorjahr und wurde für das Geschäftsjahr 2016 (unverändert zum Vorjahr) nach folgendem Modell festgelegt:
80 % der Erfolgsbeteiligung werden an die Mitarbeitenden und die Mitglieder der Geschäftsleitung der COMET Group verteilt (genereller Verteilschlüssel).
Bis maximal 20 % der Erfolgsbeteiligung können individuell an die Mitarbeitenden und die Mitglieder der Geschäftsleitung verteilt werden (individueller Verteilschlüssel). Dies soll es dem Verwaltungsrat und dem CEO erlauben, Leistungen differenziert zu würdigen. Die Leistungen werden nach reinem Ermessen des Verwaltungsrats und des CEO jeweils am Ende des Geschäftsjahrs evaluiert. Es bestehen keine vorgängig festgelegten Leistungskriterien. Ein allfällig nicht beanspruchter individueller Teil wird ebenfalls nach generellem Verteilschlüssel verteilt.
Kompensationsgruppen und Kalibrierung
Die Mitarbeitenden sind insgesamt fünf Kompensationsgruppen zugeordnet. Der CEO, die Mitglieder der Geschäftsleitung der COMET Group sowie die Mitarbeitenden (aufgeteilt in 3 Untergruppen) sind jeweils in eigene Kompensationsgruppen mit unterschiedlichen Multiplikatoren eingeteilt. Innerhalb der gleichen Kompensationsgruppe wird jedem Mitglied der Kompensationsgruppe derselbe Multiplikator zugeordnet. Dieser Multiplikator drückt die Gewichtung des Mitglieds der Kompensationsgruppe bei der Verteilung der Gesamterfolgsbeteiligungssumme aus. Der jeweilige Wert der einzelnen Multiplikatoren wird durch den Verwaltungsrat der COMET Holding AG festgelegt.
Der Verwaltungsrat der COMET Holding AG hat das Recht, die Kalibrierung der Erfolgsbeteiligung so anzupassen, dass sie der Entwicklung des Unternehmens entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und allenfalls angepasst.
Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung
Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass nach Abgrenzung der Erfolgsbeteiligung noch ein konsolidierter Reingewinn der COMET Group ausgewiesen werden kann.
Vergütungssystem für den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seinen Antrag bezüglich der maximalen Gesamtentschädigung für den Verwaltungsrat zur Genehmigung vor.
Zuständigkeit und Verfahren
Die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats orientiert sich am Branchenumfeld und wird regelmässig anhand von Quervergleichen überprüft. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2014 stattgefunden. Die Details der Vergütung sind in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Entschädigungsreglement festgelegt.
Fixes Honorar
Die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehen für ihre Arbeit ein fixes Honorar.
Das f
Vergütung in Aktien
ixe Honorar wird zu 75 % in bar und zu 25 % in Aktien ausbezahlt. Zusätzlich werden Pauschalspesen in bar ausbezahlt.
Übersicht über die Entschädigungen
Zusätzlich fallen die effektiven Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen an.
Ein- und Austritt aus dem Verwaltungsrat
Die normale Amtsperiode beginnt mit dem Datum der ordentlichen General- versammlung und endet mit dem Datum der darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Tritt ein Mitglied neu in den Verwaltungsrat ein, werden die Vergütungen pro rata temporis ab dem Tag der Wahl ausgerichtet.
Tritt ein Mitglied vor Ablauf der Amtssperiode aus dem Verwaltungsrat aus, berechnet sich das Honorar pro rata temporis auf den Tag des Austritts. Das ihm zustehende Honorar wird in diesem Falle ausschliesslich in bar ausbezahlt.
Vergütungssystem für die Geschäftsleitung
Die Vergütung der Geschäftsleitung ist in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Reglement festgelegt. Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen der Geschäftsleitung zur Genehmigung vor, und zwar:
Zuständigkeit und Verfahren
Das Nomination & Compensation Committee (NCC) erarbeitet zu Händen des Gesamtverwaltungsrats einen konkreten Antrag über die Höhe der fixen Entschädigung des CEO und der übrigen einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder. Dabei schlägt der CEO dem NCC die Beträge der fixen Entschädigung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder vor. Der Ausschuss stützt seine Empfehlungen zudem auf Erfahrungswerte sowie auf Quervergleiche mit vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem wird auf Basis des Vorschlags aus dem NCC periodisch vom Gesamtverwaltungsrat festgelegt und genehmigt. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2016 unter Mitwirkung des Beratungsunternehmens Hay Group stattgefunden. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen an den entsprechenden Sitzungen des Verwaltungsrats nicht teil und haben auch kein Mitspracherecht.
Fixer Gehaltsanteil
Alle Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen, monatlich ausbezahlten Gehaltsanteil sowie eine Spesenpauschale. Der fixe Gehaltsanteil richtet sich nach der Verantwortung, Aufgabe, Leistung, den lokalen Marktverhältnissen sowie der Erfahrung und den individuellen Fähigkeiten des Mitarbeitenden. Diese Entschädigungen werden in bar ausbezahlt.
Erfolgsbeteiligung
Zusätzlich zum fixen Gehaltsanteil sieht das Reglement über die Erfolgsbeteiligung der Mitarbeitenden der COMET Group eine erfolgsabhängige Entschädigungskomponente vor, die zu 50 % in Aktien bezogen werden muss.
Berechnung der Erfolgsbeteiligung
Der an ein einzelnes Mitglied der Geschäftsleitung auszuzahlende Anteil an der Gesamterfolgsbeteiligung berechnet sich nach folgendem Modell:
a) Berechnung prozentualer Anteil an der gesamten Erfolgsbeteiligung
1) Entspricht der Summe der mit entsprechenden Multiplikatoren gewichteten Bruttogehälter aller Mitarbeitenden sowie der Honorare des Verwaltungsrats.
b) Berechnung effektive Erfolgsbeteiligung
%-Anteil an gesamter Erfolgsbeteiligung × zu verteilende Erfolgsbeteiligung
Die Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung basiert auf dem Anteil der Erfolgsbeteiligung, der mit dem generellen Verteilschlüssel verteilt wird. Zusätzlich kann gegebenenfalls noch ein durch den Verwaltungsrat zugesprochener individueller Anteil hinzukommen.
Zuweisungen an den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder genehmigt der Verwaltungsrat und schlägt diese zwecks Genehmigung der Generalversammlung vor.
Ein- und Austritt aus der Geschäftsleitung
Erfolgt der Eintritt unterjährig, partizipiert der Mitarbeitende pro rata temporis am Erfolg. Mitarbeitende in ordentlich gekündigtem Arbeitsverhältnis haben einen Pro-rata-temporis-Anspruch auf die Erfolgsbeteiligung, berechnet auf dem letzten vom Verwaltungsrat der COMET Holding AG verabschiedeten Rolling Forecast. Bei Austritten erfolgt die Auszahlung der entsprechenden Erfolgsbeteiligung in Aktien und in bar.
Anstellungsbedingungen
Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal einem Jahr. Es besteht kein Anspruch auf irgendwelche Abgangsentschädigungen.
Auszahlung der Erfolgsbeteiligung
Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten 50 % der ihnen zustehenden Erfolgsbeteiligung in Form von Aktien. Der verbleibende Betrag wird in bar ausbezahlt. Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass nach Abgrenzung der Erfolgsbeteiligung noch ein konsolidierter Reingewinn ausgewiesen werden kann.
Berechnung Bezugspreis für Aktienbezüge durch Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Der Bezugspreis der Aktien basiert auf dem durchschnittlichen Wert der Aktie zwischen dem Zeitpunkt der Bilanzpressekonferenz und jenem der Generalversammlung abzüglich eines Einschlags von 36 %. Der Einschlag soll einerseits der verzögerten Entschädigung und andererseits den mit der Sperre verbundenen Kursrisiken Rechnung tragen. Die abgegebenen Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Sperrfrist von drei Jahren. Während dieser Sperrfrist können die Aktien nicht verkauft werden. Alle anderen Aktionärsrechte, insbesondere das Recht auf Auszahlung einer Dividende und das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, sind auch während der Sperrfrist gewährleistet.