04 Struktur des Vergütungssystems

04.1 Vergütungssystem für den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljähr­lich seinen Antrag bezüglich der maximalen Gesamtentschädigung für den Verwaltungsrat zur Genehmigung vor.

04.1.1 Fixes Honorar

Die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehen für ihre Dienstleistung ein fixes Honorar. Die Pauschalspesen werden in bar ausgezahlt.

04.1.2 Vergütung in Aktien

Das fixe Honorar wird zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausgezahlt. Die zugeteilten Aktien unterliegen einer Veräusserungssperre von drei Jahren.

Die Vergütung für den Verwaltungsrat hat folgende Struktur:

Zusätzlich fallen die effektiven Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen an.

04.1.3 Ein- und Austritt aus dem Verwaltungsrat

Die normale Amtsperiode beginnt mit dem auf die ordentliche Generalversammlung folgenden Tag und endet am Tag der darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Tritt ein Mitglied neu in den Verwaltungsrat ein, werden die Vergütungen pro rata temporis ab dem Tag der Wahl ausgerichtet. Tritt ein Mitglied vor Ablauf der Amtsperiode aus dem Verwaltungsrat aus, berechnet sich das Honorar pro rata temporis auf den Tag des Austritts. Auch Pro-rata-Honorare werden zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausgezahlt.

04.2 Vergütungssystem für die Mitarbeitenden

Das Vergütungssystem für die Mitarbeitenden der Comet Group (ein­schliesslich der Geschäftsleitung) besteht aus zwei Hauptelementen. Ei­nerseits beziehen alle Mitarbeitenden einen fixen Gehaltsanteil, und an­dererseits ist für Mitarbeitende, die berechtigt sind, am Erfolgs­beteiligungsprogramm STIP teilzunehmen, eine erfolgsabhängige Kom­ponente vorgesehen.

04.2.1 Berechnung der Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung

Die Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der Comet Group. Dieser Prozentsatz ist abhängig von der Wachstumsrate des Umsatzes der Comet Group im Vergleich zum Vorjahr und wurde für das Geschäftsjahr 2020 (unverändert zum Vorjahr) nach folgendem Modell festgelegt:

Mindestens 80% der Erfolgsbeteiligung werden an die Mitarbeitenden (einschliesslich der Mitglieder der Geschäftsleitung) verteilt, mittels eines generellen Verteilschlüssels. Bis maximal 20% der Erfolgsbeteiligung können individuell an die Mitarbeitenden (ein­schliesslich die Mitglieder der Geschäftsleitung) verteilt werden, mittels eines individuellen Verteilschlüssels. Dies soll es dem Verwaltungsrat und dem CEO erlauben, Leistungen differenziert zu würdigen. Die Leis­tungen werden durch den Verwaltungsrats und den CEO jeweils am Ende des Geschäftsjahrs evaluiert. Weiter wird die Entscheidung getroffen, ob ein Teil oder der gesamte individuelle Zuteilungspool von 20% einzelnen Mitarbeitenden zugeteilt wird. Der nicht bean­spruchte individuelle Teil wird ebenfalls nach generellem Verteilschlüs­sel verteilt. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr keine Zuteilung aus dem individuellen Zuteilungspool von 20% vorgenommen.

04.2.2 Kompensationsgruppen und Kalibrierung

Die für die Erfolgsbeteiligung in Frage kommenden Mitarbeitenden sind jeweils einer von fünf Kompensationsgruppen zugeordnet. Diese fünf Gruppen sind der CEO, die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung sowie (aufgeteilt in drei Gruppen) die anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeitenden. Jeder Kompensationsgruppe ist ein unterschiedlicher Multiplikator zugewiesen. Innerhalb einer jeweiligen Kompensations­gruppe wird für jedes Mitglied der Gruppe derselbe Multiplikator ver­ wendet. Dieser Multiplikator stellt zusammen mit dem Bruttojahres­grundgehalt den Anteil dar, der dem Mitarbeitenden bei der Zuteilung des gesamten Gewinnbeteiligungspools zu­kommt. Die Werte der einzelnen Multiplikatoren werden durch den Ver­waltungsrat der Comet Holding AG festgelegt. Für jeden Mitarbeiten­den kann somit je nach Funktion und der damit verbundenen Zuord­nung zu einer Kompensationsgruppe sowie dem Bruttojahresgehalt ein entsprechender Anteil an der gesamten auszuschüttenden Erfolgsbeteili­gung ermittelt werden.

Der Verwaltungsrat der Comet Holding AG hat das Recht, die Kalibrie­rung der Erfolgsbeteiligung so anzupassen, dass sie der Entwicklung des Unternehmens entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher. Im Normalfall wird die Kalibrie­rung alle drei Jahre überprüft und allenfalls angepasst. Im Berichtsjahr wurde keine solche Anpassung vorgenommen.

04.2.3 Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung

Voraussetzung für die Zahlung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass nach Abgrenzung dieser Ausschüttung noch ein konsolidierter Reingewinn der Comet Group ausgewiesen werden kann.

04.3 Vergütungssystem für die Geschäftsleitung

Die Vergütung der Geschäftsleitung ist in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Reglement festgelegt. Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen der Geschäftsleitung zur Genehmigung vor, und zwar:

• prospektiv den fixen Gehaltsanteil der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr,
• retrospektiv die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr.

Die Comet Holding AG oder ihre Tochtergesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied der Geschäftsleitung, das erst während einer Periode eintritt, für welche die Generalversammlung die Vergütungen bereits genehmigt hat, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für die Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag je Vergütungsperiode darf insgesamt 40% des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.

Das Vergütungssystem ist wie folgt aufgebaut:

04.3.1 Fixer Gehaltsanteil

Alle Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen, monatlich ausgezahlten Gehaltsanteil sowie eine Spesenpauschale. Der fixe Gehaltsanteil richtet sich nach der individuellen Verantwortung, Aufgabe, Leistung, Erfahrung und den Fähigkeiten des Mitarbeitenden sowie den lokalen Marktverhältnissen. Diese Entschädigungen werden in bar ausgezahlt.

04.3.2 Kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP)

Zusätzlich zum fixen Gehaltsanteil sieht das Reglement über die Erfolgsbeteiligung (STIP) der Mitarbeitenden der Comet Group eine erfolgsabhängige Entschädigungskomponente vor, die zu einem Drittel in Aktien entrichtet wird. Die zugeteilten Aktien unterliegen einer Veräusserungssperre von drei Jahren. Der verbleibende STIP-Betrag wird in bar ausgezahlt.

Berechnung der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung (STIP)

Der an ein einzelnes Mitglied der Geschäftsleitung auszuzahlende Anteil an der Gesamterfolgsbeteiligung (unter STIP) berechnet sich nach folgendem Modell:

a) Berechnung prozentualer Anteil an der gesamten Erfolgsbeteiligung

b) Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung

%-Anteil an gesamter Erfolgsbeteiligung × tatsächlich auszuschüttende Erfolgsbeteiligung

Die Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung basiert auf dem Anteil der Erfolgsbeteiligung, der mit dem generellen Verteilschlüssel verteilt wird. Zusätzlich kann gegebenenfalls noch ein durch den Verwaltungsrat zugesprochener individueller Anteil hinzukommen. Zuweisun­gen an den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder geneh­migt der Verwaltungsrat und unterbreitet diese im Rahmen einer bin­denden retrospektiven Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungs­vergü­tung der Generalversammlung.

Ein- und Austritt aus der Geschäftsleitung

Unterjährig eintretende Mitglieder der Geschäftsleitung partizipieren pro rata temporis am Erfolg. Bei Ausscheiden aus der Geschäftsleitung erfolgt die Berechnung auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der anfallende Betrag wird nach Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die Generalversammlung in Form von Aktien und in bar ausgezahlt.

Anstellungsbedingungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal neun Monaten. Es besteht weder ein Anspruch auf irgendwelche Abgangsentschädigungen noch eine Regelung für den Fall eines Kontrollwechsels, mit Ausnahme der Entsperrung der Aktien im Rahmen des STIP und LTIP.

04.3.3 Langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP)

Ziel der im Geschäftsjahr 2017 eingeführten langfristigen Erfolgsbeteiligung (LTIP) ist es, den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder stärker an das Unternehmen und einen Teil ihrer Vergütung stärker an die Erreichung von langfristigen Unternehmenszielen zu binden. Aktien, die im Rahmen des LTIP übertragen werden, unterliegen keiner Sperrfrist.

Struktur des LTIP

Die Basis für den Wert des LTIP bildet der Wert der in den vorangegangenen drei Jahren aus der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung (STIP) verdienten Aktien. Entsprechend dem Erreichen von Leistungszielen über die vorangegangenen drei Jahre werden jedes Jahr im Rahmen des LTIP Aktien zugeteilt. Der LTIP bemisst sich nach den zwei folgenden Leistungszielen:

• einem Wachstumsziel (Z1), und
• einem Rentabilitätsziel (Z2)

Die Zielerreichung wird relativ zu einer Gruppe von 13 kotierten Schweizer Industrieunternehmen ermittelt, die der Comet Group hinsichtlich Umsatzgrösse und Marktkapitalisierung ähnlich sind.

Berechnung des LTIP

Für die Ermittlung der Zielerreichung wird für beide Ziele die indexba­sierte relative Performance gemessen und somit die Leistung der Co­met Group mit der Leistung der Unternehmen in der Vergleichsgruppe verglichen. Die Zielerreichung beträgt 0%, wenn die Comet Group im untersten Quartil des Index rangiert (sich also in den 25% der Unternehmen befindet, welche die schwächsten Ergebnisse erzielten), und 100% (das Maximum), wenn das erreichte Resultat im obersten Quartil des Index liegt (also in den Top-25 % aller Firmen). Dazwischen wird der Prozentsatz der Zielerreichung linear zwischen 0% und 100% in­terpoliert.

Der Wert der aus dem LTIP zugeteilten Aktien basiert auf der durch­schnittlichen, jährlichen Zielerreichung der zwei Leistungsziele (Z1 und Z2 in Prozent), multipliziert mit dem Wert der durchschnittlich in den drei vorangegangenen Jahren tatsächlich aus dem STIP an die Mitarbeitenden abgegebenen Aktien (WA), multipliziert mit einem Kalibrierungsfaktor K:

LTIP = (Z₁+Z₂)_A*W_A*K

Wachstumsziel Z₁: Das Wachstumsziel wird am CAGR (Umsatz) jeweils rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Wachstumsziels wird am durchschnittlichen CAGR der letzten drei Jahre der Comet Group im Verhältnis zu den Resultaten der Vergleichsgruppe ermittelt.

Profitabilitätsziel Z₂: Das Profitabilitätsziel wird am Verhältnis ROCE / WACC rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Profitabilitätsziels wird am durchschnittlichen Verhältnis von ROCE zu WACC der letzten drei Jahre der Comet Group im Verhältnis zu den Resultaten der Vergleichsgruppe gemessen.

Kalibrierungsfaktor K: Der Kalibrierungsfaktor wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und bei Bedarf so angepasst, dass der LTIP der Entwicklung des Unternehmens und dem Ziel des LTIP entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher.

Berechnung des durchschnittlichen Werts der abgegebenen Aktien W_A: Die Basis für den Wert der aus dem LTIP abgegebenen Aktien bildet der Wert der als kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP) abgegebenen Aktien der letzten drei Jahre. Dabei wird jeweils der Wert der Aktien aus dem STIP zum Abgabezeitpunkt als massgebliche Grösse genommen.

Der zugrundeliegende durchschnittliche Wert W_A berechnet sich für die Abgabe im Jahr n wie folgt:

W_A = ⅓ (W_n-2 + W_n-1 + W_n)

Wobei W_n-2 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n-2, W_n-1 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n-1 und W_n dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n entspricht.

Ermittlung der Zielerreichung

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresende ermittelt. Da die Daten der Unternehmen der Vergleichsgruppe nur zeitverzögert vorliegen, werden die jeweils aktuellen Daten der Comet Group mit den zum Stichtag 31. Dezember zur Verfügung stehenden Daten der Vergleichsgruppe verglichen.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Die unter dem LTIP abzugebenden Aktien basieren auf den tatsächlich im Rahmen der Erfolgsbeteiligung schon abgegebenen Aktien und stellen damit bei einem unterjährigen Eintritt oder einer Beförderung automatisch eine Pro-rata-temporis-Beteiligung dar. Mitarbeitende in gekündigtem Arbeitsverhältnis haben für das Austrittsjahr keinen Anspruch auf die LTIP-Erfolgsbeteiligung.

Auszahlung des LTIP

Die Auszahlung der langfristigen Erfolgsbeteiligung erfolgt auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die ordentliche Generalversammlung der Comet Holding AG im Folgejahr.

Kontrollwechsel

Bei Zustandekommen eines öffentlichen Kaufangebots für die Aktien der Comet Holding AG erfolgt für die im Zeitpunkt des Zustandekommens des öffentlichen Kaufangebots noch nicht unter diesem LTIP entschädigten Geschäftsjahre statt einer Aktienzuteilung eine ausschliessliche Abgeltung in bar.

04.3.4 Obergrenze der Erfolgsbeteiligung

Für den CEO sowie die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung der Comet Group ist eine Obergrenze für die gesamte Erfolgsbeteiligung festgelegt worden. Die Obergrenze beinhaltet sowohl die kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP) als auch die langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP). Für den CEO beträgt die Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 200% des Fixgehalts. Bei den übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung beträgt diese Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 150% des Fixgehalts.