Vergütungsbericht 2020

01 Einleitung

Der Vergütungsbericht ist in Übereinstimmung mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange sowie den Grundsätzen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von economiesuisse verfasst.

Der Vergütungsbericht legt die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 offen. Zudem werden die Beteiligungsverhältnisse des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (Offenlegung gemäss Schweizerischem Obligationenrecht) im Anhang des Einzelabschlusses der Comet Holding AG auf Seite 114 und der Aufwand für Vergütungen (Offenlegung gemäss International Financial Reporting Standards-Rechnungslegungsstandard) in der konsolidierten Jahresrechnung der Comet Holding AG auf Seite 101 ausgewiesen.

02 Vergütungsrichtlinien und -standards

Die prospektiv verbindliche Abstimmung in Kombination mit der rückwirkenden Genehmigung der erfolgsabhängigen Vergütung gibt den Aktionären ein umfassendes Mitspracherecht.

02.2 Nomination & Compensation Committee 

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss (das Nomination & Compensation Committee/NCC) besteht aus zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die jährlich von der ordentlichen Generalversammlung in das NCC gewählt werden. Im Berichtsjahr waren dies Mariel Hoch (Vorsitz) und Rolf Huber.

Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Die Wiederwahl ist zulässig. Der Ausschuss bereitet alle Traktanden im Zusammenhang mit der Ernennung und Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vor. Der Ausschuss selbst trifft keine Entscheidungen, sondern bereitet Anträge an den Gesamtverwaltungsrat vor.

Der Ausschuss hat insbesondere folgende Aufgaben:

• Er befasst sich mit der Vergütungspolitik für die Entschädigung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie mit der Vergütungsstruktur der Comet Group.
• Er erstellt den Vorschlag für den Vergütungsbericht und unterstützt den Verwaltungsrat bei der Vorbereitung der Anträge an die Generalversammlung zur Genehmigung der Vergütungen.
• Er erarbeitet Vorschläge für Richtlinien zur Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.
• Er überprüft Pläne zur Mitarbeiteraktienbeteiligung und macht gegebenenfalls Anpassungsvorschläge.
• Er schlägt neue Mitglieder des Verwaltungsrats und den CEO vor.
• Er unterstützt den CEO bei der Evaluation von Kandidaten für die Geschäftsleitung.

Bei Bedarf können dem Ausschuss weitere Aufgaben zugewiesen werden. Die Mitglieder des Ausschusses treffen sich zu mindestens zwei ordentlichen Sitzungen pro Jahr. Das NCC kann nach eigenem Ermessen zusätzliche Sitzungen einberufen. Zu den Sitzungen können bei Bedarf weitere Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung sowie Fachspezialisten zugezogen werden.

Im Berichtsjahr hielt der Ausschuss fünf reguläre und fünf ausserordentliche virtuelle Sitzungen ab, an de­nen jeweils beide Mitglieder teilnahmen. Der Verwaltungsratpräsident, der CEO und der Global Head Human Resources haben in be­ratender Funktion teilgenommen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen nicht an den vergütungsbezogenen Sitzungen des Verwaltungsrats teil und haben auch kein diesbezügliches Mitspracherecht. Der NCC-Vorsitzende informiert den Gesamtverwaltungsrat an dessen nächster Sitzung über die Aktivitäten des NCC. 

02.3 Entscheidungskompetenz und Verantwortlichkeit für die Vergütung

Für die Ausarbeitung und regelmässige Überprüfung und Beurteilung des Vergütungssystems ist das NCC zuständig.

Im Rahmen der durch die Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbeträge bereitet der Verwaltungsrat einmal jährlich die Vergütungsanträge wie folgt vor:

Die Revisionsstelle prüft im Auftrag des Verwaltungsrats, ob die quantitativen Angaben im Vergütungsbericht gemäss Art. 14–16 VegüV zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten dem Gesetz und der VegüV entsprechen.

02.4 Festlegung der Vergütung

02.4.1 Vergütung des Verwaltungsrats

Die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats orientiert sich am Branchenumfeld und wird regelmässig anhand von Quervergleichen (Benchmarkings) überprüft. Die letzte derartige Überprüfung wurde im Geschäftsjahr 2017 durchgeführt. Die Details der Vergütung sind in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Entschädigungsreglement festgelegt.

02.4.2 Vergütung der Geschäftsleitung

Das NCC erarbeitet zu Händen des Gesamtverwaltungsrats einen konkreten Antrag über die Höhe der fixen Entschädigung des CEO und der übrigen einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder. Dabei schlägt der CEO dem NCC die Beträge der fixen Entschädigung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder vor. Der Ausschuss stützt seine Empfehlungen zudem auf Erfahrungswerte sowie auf Quervergleiche mit vergleichbaren Unternehmen.

Die Vergütungshöhen werden auf Basis des Vorschlags aus dem NCC periodisch vom Gesamtverwaltungsrat geprüft, festgelegt und genehmigt. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2020 unter Mitwirkung eines international anerkannten Beratungsunternehmens stattgefunden. Die Überprüfung umfasste eine Benchmarking-Bewertung der direkten Gesamtvergütung für Funktionen in der Geschäftsleitung.

Im Jahr 2020 führte das NCC auch eine Gesamtüberprüfung der Vergütungsstruktur mit Unterstützung eines externen, in der Schweiz ansässigen Beratungsunternehmens für Führungskräftevergütung und Governance durch.

Die Erfolgsbeteiligung richtet sich nach den vom Verwaltungsrat genehmigten Reglementen. 

03 Grundsätze der Vergütungspolitik

03.1 Vergütung des Verwaltungsrats

Damit die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats bei der Aufsicht über die Geschäftsleitung sichergestellt ist, erhalten die Verwaltungsräte ausschliesslich ein fixes Honorar, das zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Form von Aktien ausgezahlt wird. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat beinhaltet somit kein erfolgsabhängiges Element. Die Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Sperrfrist von drei Jahren. Die ausgewiesene Vergütung beinhaltet neben dem Baranteil des Honorars den Wert des Aktienanteils sowie die Arbeitgeberbeiträge an Vorsorgeeinrichtungen.

03.2 Vergütung der Geschäftsleitung

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, hochqualifizierte Führungs- und Fachkräfte zu gewinnen und zu halten.

Die Comet Group ist bestrebt, Vergütungsniveaus festzulegen, die das individuelle Niveau der Fähigkeiten und der Verantwortung in der Gruppe widerspiegeln und einem Vergleich mit anderen Arbeitgebern standhalten, die mit ihr im Wettbewerb um Talente stehen. Dieses Ziel wird durch ein faires Vergütungssystem unterstützt, das sich an den Gehaltsniveaus von börsennotierten Vergleichsunternehmen orientiert.

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst einen fixen Gehaltsanteil sowie eine erfolgsabhängige Komponente. Die Gesamtvergütung berücksichtigt Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers. Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung besteht aus einer Entschädigung im Rahmen eines Short-Term Incentive Plan (STIP) und eines Long-Term Incentive Plan (LTIP). Die Vergütung aus dem STIP wird zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausgezahlt. Die Vergütung aus dem LTIP wird ausschliesslich in Aktien ausgezahlt. Für die gesamte variable Vergütung (STIP und LTIP zusammen) wurde eine Obergrenze festgelegt.

Die Vergütungselemente berücksichtigen somit kurz- und langfristige Aspekte einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Comet Group ist überzeugt, mit ihrer Vergütungsarchitektur eine wirksame Verbindung zwischen Vergütung und Leistung zu schaffen, die nachhal­tigen Wert für die Aktionäre generiert.

Arbeitgeberbeiträge an Vorsorgeeinrichtungen werden separat ausge­wiesen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal neun Monaten. Es sind weder Antrittsentschädigungen beim Eintritt noch Abgangsentschädigungen beim Austritt vorgesehen.

03.3 Aktienbasierte Vergütung (STIP und LTIP)

Die aktienbasierte Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsleitung, bestehend aus einem STIP (Short-Term Incentive Plan) und einem LTIP (Long-Term Incentive Plan), bezweckt eine verstärkte Verbundenheit des CEO und der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung zur Comet Group. Die Aktienbezugspflicht eines Teils der Erfolgsbeteili­gung ist für diesen Personenkreis in einem separaten Reglement geregelt. Der Bezugspreis der Aktien ist der durchschnittliche Börsen­schlusskurs der Aktien im Zeitraum zwischen (und ausschliesslich) dem Datum der Bilanzpressekonferenz und dem Datum der ordentlichen Generalversammlung.

Die im Rahmen des STIP abgegebenen Aktien unterliegen ab dem Zeit­punkt der Zuteilung einer Sperrfrist von drei Jahren. Während dieser Sperrfrist können die Aktien nicht verkauft werden. Alle anderen Aktio­närsrechte, insbesondere das Recht auf Auszahlung einer Dividende und das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, sind aber während der Sperrfrist gewährleistet. Vorbehältlich an­derslautender zwingender gesetzlicher Bestimmungen endet im Falle eines Kontrollwechsels bei der Comet Holding AG die Sperrfrist bei Zu­standekommen eines öffentlichen Kaufangebots. Die Sperrfrist bleibt in allen anderen Fällen bestehen, auch im Falle einer Kündigung. Die im Rahmen des LTIP übertragenen Aktien werden ohne Sperrfrist zugeteilt.

04 Struktur des Vergütungssystems

04.1 Vergütungssystem für den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljähr­lich seinen Antrag bezüglich der maximalen Gesamtentschädigung für den Verwaltungsrat zur Genehmigung vor.

04.1.1 Fixes Honorar

Die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehen für ihre Dienstleistung ein fixes Honorar. Die Pauschalspesen werden in bar ausgezahlt.

04.1.2 Vergütung in Aktien

Das fixe Honorar wird zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausgezahlt. Die zugeteilten Aktien unterliegen einer Veräusserungssperre von drei Jahren.

Die Vergütung für den Verwaltungsrat hat folgende Struktur:

Zusätzlich fallen die effektiven Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen an.

04.1.3 Ein- und Austritt aus dem Verwaltungsrat

Die normale Amtsperiode beginnt mit dem auf die ordentliche Generalversammlung folgenden Tag und endet am Tag der darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Tritt ein Mitglied neu in den Verwaltungsrat ein, werden die Vergütungen pro rata temporis ab dem Tag der Wahl ausgerichtet. Tritt ein Mitglied vor Ablauf der Amtsperiode aus dem Verwaltungsrat aus, berechnet sich das Honorar pro rata temporis auf den Tag des Austritts. Auch Pro-rata-Honorare werden zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausgezahlt.

04.2 Vergütungssystem für die Mitarbeitenden

Das Vergütungssystem für die Mitarbeitenden der Comet Group (ein­schliesslich der Geschäftsleitung) besteht aus zwei Hauptelementen. Ei­nerseits beziehen alle Mitarbeitenden einen fixen Gehaltsanteil, und an­dererseits ist für Mitarbeitende, die berechtigt sind, am Erfolgs­beteiligungsprogramm STIP teilzunehmen, eine erfolgsabhängige Kom­ponente vorgesehen.

04.2.1 Berechnung der Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung

Die Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der Comet Group. Dieser Prozentsatz ist abhängig von der Wachstumsrate des Umsatzes der Comet Group im Vergleich zum Vorjahr und wurde für das Geschäftsjahr 2020 (unverändert zum Vorjahr) nach folgendem Modell festgelegt:

Mindestens 80% der Erfolgsbeteiligung werden an die Mitarbeitenden (einschliesslich der Mitglieder der Geschäftsleitung) verteilt, mittels eines generellen Verteilschlüssels. Bis maximal 20% der Erfolgsbeteiligung können individuell an die Mitarbeitenden (ein­schliesslich die Mitglieder der Geschäftsleitung) verteilt werden, mittels eines individuellen Verteilschlüssels. Dies soll es dem Verwaltungsrat und dem CEO erlauben, Leistungen differenziert zu würdigen. Die Leis­tungen werden durch den Verwaltungsrats und den CEO jeweils am Ende des Geschäftsjahrs evaluiert. Weiter wird die Entscheidung getroffen, ob ein Teil oder der gesamte individuelle Zuteilungspool von 20% einzelnen Mitarbeitenden zugeteilt wird. Der nicht bean­spruchte individuelle Teil wird ebenfalls nach generellem Verteilschlüs­sel verteilt. Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr keine Zuteilung aus dem individuellen Zuteilungspool von 20% vorgenommen.

04.2.2 Kompensationsgruppen und Kalibrierung

Die für die Erfolgsbeteiligung in Frage kommenden Mitarbeitenden sind jeweils einer von fünf Kompensationsgruppen zugeordnet. Diese fünf Gruppen sind der CEO, die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung sowie (aufgeteilt in drei Gruppen) die anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeitenden. Jeder Kompensationsgruppe ist ein unterschiedlicher Multiplikator zugewiesen. Innerhalb einer jeweiligen Kompensations­gruppe wird für jedes Mitglied der Gruppe derselbe Multiplikator ver­ wendet. Dieser Multiplikator stellt zusammen mit dem Bruttojahres­grundgehalt den Anteil dar, der dem Mitarbeitenden bei der Zuteilung des gesamten Gewinnbeteiligungspools zu­kommt. Die Werte der einzelnen Multiplikatoren werden durch den Ver­waltungsrat der Comet Holding AG festgelegt. Für jeden Mitarbeiten­den kann somit je nach Funktion und der damit verbundenen Zuord­nung zu einer Kompensationsgruppe sowie dem Bruttojahresgehalt ein entsprechender Anteil an der gesamten auszuschüttenden Erfolgsbeteili­gung ermittelt werden.

Der Verwaltungsrat der Comet Holding AG hat das Recht, die Kalibrie­rung der Erfolgsbeteiligung so anzupassen, dass sie der Entwicklung des Unternehmens entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher. Im Normalfall wird die Kalibrie­rung alle drei Jahre überprüft und allenfalls angepasst. Im Berichtsjahr wurde keine solche Anpassung vorgenommen.

04.2.3 Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung

Voraussetzung für die Zahlung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass nach Abgrenzung dieser Ausschüttung noch ein konsolidierter Reingewinn der Comet Group ausgewiesen werden kann.

04.3 Vergütungssystem für die Geschäftsleitung

Die Vergütung der Geschäftsleitung ist in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Reglement festgelegt. Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen der Geschäftsleitung zur Genehmigung vor, und zwar:

• prospektiv den fixen Gehaltsanteil der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr,
• retrospektiv die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr.

Die Comet Holding AG oder ihre Tochtergesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied der Geschäftsleitung, das erst während einer Periode eintritt, für welche die Generalversammlung die Vergütungen bereits genehmigt hat, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für die Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag je Vergütungsperiode darf insgesamt 40% des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.

Das Vergütungssystem ist wie folgt aufgebaut:

04.3.1 Fixer Gehaltsanteil

Alle Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen, monatlich ausgezahlten Gehaltsanteil sowie eine Spesenpauschale. Der fixe Gehaltsanteil richtet sich nach der individuellen Verantwortung, Aufgabe, Leistung, Erfahrung und den Fähigkeiten des Mitarbeitenden sowie den lokalen Marktverhältnissen. Diese Entschädigungen werden in bar ausgezahlt.

04.3.2 Kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP)

Zusätzlich zum fixen Gehaltsanteil sieht das Reglement über die Erfolgsbeteiligung (STIP) der Mitarbeitenden der Comet Group eine erfolgsabhängige Entschädigungskomponente vor, die zu einem Drittel in Aktien entrichtet wird. Die zugeteilten Aktien unterliegen einer Veräusserungssperre von drei Jahren. Der verbleibende STIP-Betrag wird in bar ausgezahlt.

Berechnung der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung (STIP)

Der an ein einzelnes Mitglied der Geschäftsleitung auszuzahlende Anteil an der Gesamterfolgsbeteiligung (unter STIP) berechnet sich nach folgendem Modell:

a) Berechnung prozentualer Anteil an der gesamten Erfolgsbeteiligung

b) Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung

%-Anteil an gesamter Erfolgsbeteiligung × tatsächlich auszuschüttende Erfolgsbeteiligung

Die Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung basiert auf dem Anteil der Erfolgsbeteiligung, der mit dem generellen Verteilschlüssel verteilt wird. Zusätzlich kann gegebenenfalls noch ein durch den Verwaltungsrat zugesprochener individueller Anteil hinzukommen. Zuweisun­gen an den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder geneh­migt der Verwaltungsrat und unterbreitet diese im Rahmen einer bin­denden retrospektiven Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungs­vergü­tung der Generalversammlung.

Ein- und Austritt aus der Geschäftsleitung

Unterjährig eintretende Mitglieder der Geschäftsleitung partizipieren pro rata temporis am Erfolg. Bei Ausscheiden aus der Geschäftsleitung erfolgt die Berechnung auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der anfallende Betrag wird nach Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die Generalversammlung in Form von Aktien und in bar ausgezahlt.

Anstellungsbedingungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal neun Monaten. Es besteht weder ein Anspruch auf irgendwelche Abgangsentschädigungen noch eine Regelung für den Fall eines Kontrollwechsels, mit Ausnahme der Entsperrung der Aktien im Rahmen des STIP und LTIP.

04.3.3 Langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP)

Ziel der im Geschäftsjahr 2017 eingeführten langfristigen Erfolgsbeteiligung (LTIP) ist es, den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder stärker an das Unternehmen und einen Teil ihrer Vergütung stärker an die Erreichung von langfristigen Unternehmenszielen zu binden. Aktien, die im Rahmen des LTIP übertragen werden, unterliegen keiner Sperrfrist.

Struktur des LTIP

Die Basis für den Wert des LTIP bildet der Wert der in den vorangegangenen drei Jahren aus der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung (STIP) verdienten Aktien. Entsprechend dem Erreichen von Leistungszielen über die vorangegangenen drei Jahre werden jedes Jahr im Rahmen des LTIP Aktien zugeteilt. Der LTIP bemisst sich nach den zwei folgenden Leistungszielen:

• einem Wachstumsziel (Z1), und
• einem Rentabilitätsziel (Z2)

Die Zielerreichung wird relativ zu einer Gruppe von 13 kotierten Schweizer Industrieunternehmen ermittelt, die der Comet Group hinsichtlich Umsatzgrösse und Marktkapitalisierung ähnlich sind.

Berechnung des LTIP

Für die Ermittlung der Zielerreichung wird für beide Ziele die indexba­sierte relative Performance gemessen und somit die Leistung der Co­met Group mit der Leistung der Unternehmen in der Vergleichsgruppe verglichen. Die Zielerreichung beträgt 0%, wenn die Comet Group im untersten Quartil des Index rangiert (sich also in den 25% der Unternehmen befindet, welche die schwächsten Ergebnisse erzielten), und 100% (das Maximum), wenn das erreichte Resultat im obersten Quartil des Index liegt (also in den Top-25 % aller Firmen). Dazwischen wird der Prozentsatz der Zielerreichung linear zwischen 0% und 100% in­terpoliert.

Der Wert der aus dem LTIP zugeteilten Aktien basiert auf der durch­schnittlichen, jährlichen Zielerreichung der zwei Leistungsziele (Z1 und Z2 in Prozent), multipliziert mit dem Wert der durchschnittlich in den drei vorangegangenen Jahren tatsächlich aus dem STIP an die Mitarbeitenden abgegebenen Aktien (WA), multipliziert mit einem Kalibrierungsfaktor K:

LTIP = (Z₁+Z₂)_A*W_A*K

Wachstumsziel Z₁: Das Wachstumsziel wird am CAGR (Umsatz) jeweils rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Wachstumsziels wird am durchschnittlichen CAGR der letzten drei Jahre der Comet Group im Verhältnis zu den Resultaten der Vergleichsgruppe ermittelt.

Profitabilitätsziel Z₂: Das Profitabilitätsziel wird am Verhältnis ROCE / WACC rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Profitabilitätsziels wird am durchschnittlichen Verhältnis von ROCE zu WACC der letzten drei Jahre der Comet Group im Verhältnis zu den Resultaten der Vergleichsgruppe gemessen.

Kalibrierungsfaktor K: Der Kalibrierungsfaktor wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und bei Bedarf so angepasst, dass der LTIP der Entwicklung des Unternehmens und dem Ziel des LTIP entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher.

Berechnung des durchschnittlichen Werts der abgegebenen Aktien W_A: Die Basis für den Wert der aus dem LTIP abgegebenen Aktien bildet der Wert der als kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP) abgegebenen Aktien der letzten drei Jahre. Dabei wird jeweils der Wert der Aktien aus dem STIP zum Abgabezeitpunkt als massgebliche Grösse genommen.

Der zugrundeliegende durchschnittliche Wert W_A berechnet sich für die Abgabe im Jahr n wie folgt:

W_A = ⅓ (W_n-2 + W_n-1 + W_n)

Wobei W_n-2 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n-2, W_n-1 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n-1 und W_n dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n entspricht.

Ermittlung der Zielerreichung

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresende ermittelt. Da die Daten der Unternehmen der Vergleichsgruppe nur zeitverzögert vorliegen, werden die jeweils aktuellen Daten der Comet Group mit den zum Stichtag 31. Dezember zur Verfügung stehenden Daten der Vergleichsgruppe verglichen.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Die unter dem LTIP abzugebenden Aktien basieren auf den tatsächlich im Rahmen der Erfolgsbeteiligung schon abgegebenen Aktien und stellen damit bei einem unterjährigen Eintritt oder einer Beförderung automatisch eine Pro-rata-temporis-Beteiligung dar. Mitarbeitende in gekündigtem Arbeitsverhältnis haben für das Austrittsjahr keinen Anspruch auf die LTIP-Erfolgsbeteiligung.

Auszahlung des LTIP

Die Auszahlung der langfristigen Erfolgsbeteiligung erfolgt auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die ordentliche Generalversammlung der Comet Holding AG im Folgejahr.

Kontrollwechsel

Bei Zustandekommen eines öffentlichen Kaufangebots für die Aktien der Comet Holding AG erfolgt für die im Zeitpunkt des Zustandekommens des öffentlichen Kaufangebots noch nicht unter diesem LTIP entschädigten Geschäftsjahre statt einer Aktienzuteilung eine ausschliessliche Abgeltung in bar.

04.3.4 Obergrenze der Erfolgsbeteiligung

Für den CEO sowie die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung der Comet Group ist eine Obergrenze für die gesamte Erfolgsbeteiligung festgelegt worden. Die Obergrenze beinhaltet sowohl die kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP) als auch die langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP). Für den CEO beträgt die Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 200% des Fixgehalts. Bei den übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung beträgt diese Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 150% des Fixgehalts.

05 Offenlegung der Vergütung an Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Nachfolgend werden die vollständigen Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung bzw. an ihnen nahestehende Personen ¹ gemäss Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 offengelegt. Weitere Einzelheiten zu den berücksichtigten Einzelpersonen und ihren Funktionen innerhalb des Unternehmens sind im Abschnitt zur Corporate Governance dieses Geschäftsberichts aufgeführt.

¹ Personen ausserhalb der Comet Gruppe, die Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung im Sinne von Art. 678 OR durch enge persönliche oder wirtschaftliche Beziehungen rechtlich oder tatsächlich verbunden sind.

Die Entschädigung des Verwaltungsrats wird jeweils anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung für die Periode eines Jahres festgelegt. Da die Amtsdauer des Verwaltungsrats nicht mit dem Geschäftsjahr übereinstimmt, können die im Geschäftsbericht ausgewiesenen Honorare von den festgelegten Honoraren abweichen.

05.1 Gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrats (inkl. nahestehender Personen)

Die Generalversammlung 2020 hatte für die Amtsdauer bis zur Generalversammlung 2021 prospektiv eine Gesamtsumme von 700 000 CHF (Vorjahr: 870 000 CHF) genehmigt. Die effektive Vergütung im Geschäftsjahr 2020 betrug 686 777 CHF. Die Vergütung des Verwaltungsrats war damit niedriger als im Vorjahr aufgrund reduzierter Anzahl der Mitglieder.

1. Die Entschädigung besteht aus einem fixen Honorar. Zwei Drittel davon werden in bar ausgezahlt und in dieser Position ausgewiesen.
2. Diese Position enthält das in Form von Aktien ausgezahlte Drittel des fixen Honorars. Der effektive Aktienbezug erfolgt im Folgejahr. Die Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Veräusserungssperre von drei Jahren.
3. Arbeitgeberbeiträge an die Sozialversicherung sowie Beiträge an die Familienausgleichskasse. Die Entschädigung beinhaltet keine Pensionskassen-, Krankentaggeld- oder Unfallversicherungsbeiträge

Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen

Im Berichtsjahr wurden keine Transaktionen mit nahestehenden Personen oder Unternehmen getätigt (Vorjahr: keine derartigen Transaktionen).

05.2 Gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. nahestehende Personen)

Während des Geschäftsjahrs 2020 waren insgesamt acht Personen als Geschäftsleitungsmitglieder tätig. Im Geschäftsjahr entsprach dies im Durchschnitt 5.8 Vollzeitstellen (Vorjahr: 8.6). Jene Entschädigungen für die Geschäftsleitungsmitglieder, die periodengerecht im Aufwand erfasst wurden, sind in der nachfolgenden Tabelle aufgeführt.

Die Generalversammlung 2019 hatte prospektiv eine Gesamtsumme von 3 500 000 CHF für den fixen Gehaltsanteil für das Geschäftsjahr 2020 genehmigt. Die für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesene effektive fixe Gesamtentschädigung inkl. anteilmässige Sozialleistungen sowie Sachleistungen beläuft sich auf 2 121 308 CHF. Dieser Betrag liegt innerhalb der von den Aktionären für die Berichtsperiode genehmigten Grenzen.

Darüber hinaus genehmigte die Generalversammlung 2020 retrospek­tiv für das vorangegangene Geschäftsjahr 2019 die beantragte Ge­samtsumme von 343 980 CHF für die Erfolgsbeteiligung der Ge­schäftsleitung (inkl. anteilmässiger Sozialversicherungsbeiträge). Diese wurde im Mai 2020 ausgezahlt, davon 31% in Aktien (Vorjahr: 43%). Die Erfolgsbeteiligung der Geschäftsleitung (inkl. anteilmässiger Sozialversicherungsbeiträge) für das Jahr 2020 beträgt 595 101 CHF und wird den Aktionären an der Generalversammlung 2021 zur Abstimmung vorgelegt.

1. Die Geschäftsleitung setzte sich im Geschäftsjahr 2020 aus folgenden Mitgliedern zusammen, von denen einige nur einen Teil des Jahres tätig waren: Heinz Kundert, Kevin Crofton, Eric Dubuis, Stephan Haferl, Michael Kammerer, Elisabeth Pataki, Keighley Peters und Thomas Wenzel. Im Geschäftsjahr 2019 hatte die Geschäftsleitung die folgenden Mitglieder, von denen ebenfalls einige nur einen Teil des Jahres tätig waren: Heinz Kundert, René Lenggenhager, Eric Dubuis, Stephan Haferl, Prisca Hafner, Michael Kammerer, Markus Portmann, Thomas Wenzel und Beat Malacarne.
2. Michael Kammerer, Divisionsleiter Plasma Control Technologies, war das Geschäftsleitungsmitglied mit der höchsten Einzelentschädigung für 2020. René Lenggenhager, CEO bis 21. Juni 2019, war das Mitglied der Geschäftsleitung mit der höchsten Einzelvergütung im Jahr 2019. In der obigen Tabelle ist die Vergütung beider Personen jeweils sowohl separat ausgewiesen als auch in der Gesamtvergütung der Geschäftsleitung enthalten.
3. Die Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen Gehaltsanteil, welcher in bar ausgezahlt wird. Diese Position beinhaltet die fixen Entschädigungen aller während des Geschäftsjahrs mindestens teilweise tätigen Mitglieder der Geschäftsleitung. Überdies werden in dieser Position allfällige weitere einmalige Barvergütungen wie z. B. Dienstaltersprämien ausgewiesen.
4. Diese Position beinhaltet den in bar ausgezahlten Anteil der STIP- Vergütung für 2020 und für 2019, der sich aus den Kriterien des Vergütungssystems berechnet. Die effektive Zahlung erfolgt jeweils im Folgejahr.
5. Diese Position stellt den in Aktien ausgezahlten Anteil der STIP- Vergütung für 2020 und für 2019 dar. Der effektive Aktienbezug erfolgt jeweils im Folgejahr. Die Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Veräusserungssperre von drei Jahren.
6. Diese Position stellt die LTIP-Vergütung für 2020 und für 2019 dar, die vollständig in Aktien ausgezahlt werden. Der effektive Aktienbezug erfolgt jeweils im Folgejahr.
7. Diese Position stellt die jährlichen Kosten für öffentliche Landverkehrsmittel für zwei Mitglieder der Geschäftsleitung für 2020 und 2019 dar.
8. Diese Position umfasst die Arbeitgeberbeiträge an die öffentlichen Vorsorgeeinrichtungen (für Mitglieder der Geschäftsleitung in der Schweiz sind dies AHV und ALV sowie die Familienausgleichskasse (FAK)), an die Personalvorsorgestiftungen sowie an die Krankentaggeld- und Unfallversicherungen.

Die in der vorliegenden Tabelle ausgewiesenen Beträge sind nicht iden­tisch mit dem zu versteuernden Einkommen der Mitglieder der Geschäftsleitung, da zur Berechnung der Gesamtvergütung im Sinne von OR 663 die Arbeitgeberbeiträge bei den Sozialleistungen aufgerechnet werden. Die für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesene Erfolgsbeteili­gung (inkl. anteilmässiger Sozialversicherungsbeiträge) beläuft sich auf insgesamt 595 101 CHF. Die Erfolgsbeteiligung für das Jahr 2020 wird nach Zustimmung der Aktionäre an der Generalversammlung 2021 (retrospektive Genehmigung) an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgezahlt.

Vergütungszusammensetzung

Der durchschnittliche Prozentsatz der Gesamtvergütung, der im Berichtsjahr an die Mitglieder der Geschäftsleitung als fixe Vergütung ausgezahlt wurde, betrug 76% (ohne anteilmässige Soziallversiche­rungsbeiträge); 24% stellten variable Vergütung dar. Die variable Vergütung machte entsprechend 32% der fixen Vergütung aus. Von der variablen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung wurden 33% in Aktien ausgezahlt. Für das höchstbezahlte Mit­glied der Geschäftsleitung betrug der Prozentsatz der Gesamtvergütung, der als fixe Vergütung ausgezahlt wurde, 75% (ohne anteilmässige Sozialversicherungsbeiträge); 25% stellten variable Vergütung dar. Die variable Vergütung machte entsprechend 33% der fixen Vergütung aus. Von der variablen Vergütung wurden 33% in Aktien ausgezahlt.

05.3 Frühere Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. nahestehender Personen)

Frühere Mitglieder der Geschäftsleitung sind Mitglieder, die im Geschäftsjahr nicht mehr aktiv waren, aber aufgrund von Kündigungsfristen noch eine Vergütung erhalten haben.

1. Im Geschäftsjahr wurden an zwei ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung Entschädigungen ausgezahlt: René Lenggenhager und Prisca Hafner (im 2019 wurden Entschädigungen an die folgenden zwei ehemaligen Mitglieder der Geschäftsleitung ausgezahlt: Detlef Steck und Thomas Polzer).
2. Diese Position beinhaltet den in bar ausgezahlten Anteil der STIP-Vergütung für 2020 beziehungsweise 2019, der sich aus den Kriterien des Vergütungssystems berechnet.
3. Diese Position stellt den in Aktien ausgezahlten Anteil der STIP-Vergütung für 2020 beziehungsweise 2019 dar. Der effektive Aktienbezug erfolgt im Folgejahr. Die Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Veräusserungssperre von drei Jahren.
4. Im Vorjahr wurden einem Mitglied der Geschäftsleitung Unkosten im Zusammenhang mit einem internationalen Steuer- und Sozialleistungsausgleich sowie ein Beitrag an zusätzliche Reise- und Wohnkosten vergütet.
5. Diese Position beinhaltet Arbeitgeberbeiträge an die Vorsorgeeinrichtungen der AHV und ALV, an die Familienausgleichskasse (FAK), an die Personalvorsorgestiftungen sowie an die Krankentaggeld- und Unfallversicherungen.

05.4 Zusätzliche Informationen zu Vergütungen

2020 wurden weder gegenwärtigen noch früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung Antrittsprämien ausgezahlt oder Abgangsentschädigungen gewährt oder ausgezahlt.

Im Geschäftsjahr wurden weder Darlehen noch Kredite gewährt. Am Bilanzstichtag sind keine Darlehen oder Kredite ausstehend. Die Comet Group hat keine Bürgschaften oder Garantieverpflichtungen übernommen und auch keine anderen Sicherheiten abgegeben. Verwaltungsratsmitglieder und Mitglieder der Geschäftsleitung haben keine Sachleistungen erhalten. Nach dem Bilanzstichtag (31. Dezember 2020) haben sich in Bezug auf Entschädigungen keine wesentlichen Veränderungen ergeben.

05.5 Managementverträge

2020 gab es keine Managementverträge.

06 Offenlegung der Beteiligungsverhältnisse von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Per 31. Dezember 2020 hielten die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zusammen 0.5% der ausstehenden Aktien der Comet Holding AG (31. Dezember 2019: 1.1%).

Die detaillierte Aufstellung über die von den Mitgliedern von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung gehaltenen Aktien ist in der Jahresrechnung der Comet Holding AG auf Seite 114 aufgeführt.

07 Anträge an die Generalversammlung 2021 betreffend Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat stellt der Generalversammlung 2021 die Anträge zur Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.

Die detaillierten Anträge werden den Aktionären mit der Einladung zur Generalversammlung 2021 zugestellt und entsprechend begründet.

08 Vergütungsausblick 2021

Im Jahr 2020 leitete das Nomination & Compensation Committee (NCC) im Rahmen der für die Comet Group festgelegten neuen strategischen Ausrichtung eine eingehende Überprüfung des für die Geschäftsleitung geltenden Vergütungssystems ein. Im Rahmen dieser Überprüfung berücksichtigt das NCC auch das in der Vergangenheit erhaltene Feedback von Stimmrechtsberatern und Aktionären. Die Überprüfung des Vergütungssystems ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts noch nicht abgeschlossen. Die Ergebnisse werden nach Abschluss der Arbeiten im nächsten Vergütungsbericht mitgeteilt.