Statutarische Regeln nach VegüV

Detaillierte Angaben zu den Entschädigungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gemäss Art. 663c OR sind im separaten Vergütungsbericht ab Seite 153 offengelegt.

Art. 21 bis 28 regeln die Genehmigung der Vergütungen, die Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung, die Zusammensetzung der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Modalitäten des Aktienbezugs.

Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen zur Genehmigung vor:

• Die Vergütung des Verwaltungsrats für die kommende Amtsdauer.
• Die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr.
• Die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr, bestehend aus einem jährlichen (Short-term Incentive) und einem mehrjährigen (Long-term Incentive) variablen Vergütungsanteil.

Die Comet Holding AG oder ihre Tochtergesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied der Geschäftsleitung, das erst während einer Periode eintritt, für welche die Generalversammlung die Vergütungen bereits genehmigt hat, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für die Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag je Vergütungsperiode darf insgesamt 40% des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.

Der Bezug von Darlehen, Krediten und Vorsorgeleistungen durch Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung inkl. nahestehender Personen wurde in den Statuten nicht gesondert geregelt.

Die Zusammensetzung der erfolgsabhängigen Vergütung ist in Art. 24 der Statuten wie folgt geregelt:

• Die Gesamtsumme der an alle Mitglieder der Geschäftsleitung der Comet Group ausgezahlten variablen Vergütung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der Comet Group.
• Aus der Gesamtsumme wird jährlich ein Teil (zwischen 50% und 75%) in bar ausgezahlt (Short-Term Incentive).
• Aus der Gesamtsumme wird jährlich ein Teil (zwischen 25% und 50%) in Aktien der Gesellschaft mit einer dreijährigen Sperrfrist ausgerichtet (Short-Term Incentive).
• Diese jährlich neu festgelegte Anzahl gesperrter Aktien kann je nach Erreichungsgrad von mittelfristigen Ergebniszielen um weitere, nicht gesperrte Aktien erhöht werden (Long-Term Incentive Plan). Für die Beurteilung der Erreichung dieser mittelfristigen Ergebnisziele wird der Erreichungsgrad einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen herangezogen.
• Der Vergütungsausschuss regelt die Einzelheiten in einem Ausführungsreglement, das vom Gesamtverwaltungsrat genehmigt werden muss.

Die Modalitäten des Aktienbezugs sind in Art. 25 der Statuten wie folgt geregelt:

• Der Abgabepreis der Aktien berechnet sich aus dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Comet Holding AG im Zeitraum zwischen der Jahrespressekonferenz und der ordentlichen Generalversammlung.
• Der Verwaltungsrat kann z. B. bei einem Change of Control das vorzeitige Ende der laufenden Sperrfristen beschliessen.

Die Revisionsstelle prüft im Auftrag des Verwaltungsrats, ob die quantitativen Angaben im Vergütungsbericht gemäss Art. 14–16 VegüV zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten dem Gesetz und der VegüV entsprechen.

Vergleichskriterien

Die Comet Group orientiert sich an marktgerechten Entschädigungen, die von spezialisierten Beratungsunternehmen mittels Benchmark periodisch geprüft werden. Dies gilt sowohl für den Verwaltungsrat als auch für die Geschäftsleitung. Das Nomination & Compensation Committee (NCC) vergleicht die Zusammensetzung der einzelnen Vergütungselemente und die Höhe der Gesamtentschädigung periodisch mit dem entsprechenden Branchenumfeld und stellt dem Verwaltungsrat entsprechende Anträge.

Struktur des Vergütungssystems

Das weltweit geltende Vergütungssystem regelt die Erfolgsbeteiligung STIP (Short-Term Incentive Plan) für alle teilnahmeberechtigten Mitarbeitenden. Die Einzelheiten dazu werden in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Ausführungsreglement festgehalten. Im Berichtsjahr waren die Kriterien für die Erfolgsbeteiligung im Rahmen des STIP das Umsatzwachstum und der Reingewinn der Comet Group. Der Verwaltungsrat selbst erhält ausschliesslich ein fixes Honorar.

Vergütungssystem für die Mitarbeitenden

Das Vergütungssystem für die Mitarbeitenden der Comet Group (einschliesslich der Geschäftsleitung) besteht aus zwei Hauptelementen. Einerseits beziehen alle Mitarbeitenden einen fixen Gehaltsanteil, und andererseits ist für jene Mitarbeitenden, die berechtigt sind, am Erfolgsbeteiligungsprogramm STIP teilzunehmen, eine erfolgsabhängige Komponente vorgesehen.

Berechnung der Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung

Die Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der Comet Group. Dieser Prozentsatz ist abhängig von der Wachstumsrate des Umsatzes der Group im Vergleich zum Vorjahr und wurde für das Geschäftsjahr 2020 (unverändert zum Vorjahr) nach folgendem Modell festgelegt:

Mindestens 80 % der Erfolgsbeteiligung werden an die Mitarbeitenden (einschliesslich der Geschäftsleitung) der Comet Group verteilt, mittels eines generellen Verteilschlüssels. Bis maximal 20 % der Erfolgsbeteiligung können individuell an die Mitarbeitenden und die Mitglieder der Geschäftsleitung verteilt werden (individueller Verteilschlüssel). Dies soll es dem Verwaltungsrat und dem CEO erlauben, Leistungen differenziert zu würdigen. Die Leistungen werden durch den Verwaltungsrat und den CEO jeweils zum Ende des Geschäftsjahrs evaluiert. Weiter wird die Entscheidung getroffen, ob ein Teil oder der gesamte individuelle Zuteilungspool von 20% einzelnen Mitarbeitenden zugeteilt wird. Der nicht beanspruchte individuelle Teil wird ebenfalls nach generellem Verteilschlüssel verteilt.

Kompensationsgruppen und Kalibrierung

Die für die Erfolgsbeteiligung in Frage kommenden Mitarbeitenden sind jeweils einer von fünf Kompensationsgruppen zugeordnet. Diese fünf Gruppen sind der CEO, die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung sowie (aufgeteilt in drei Gruppen) die anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeitenden. Jeder Kompensationsgruppe ist ein unterschiedlicher Multiplikator zugewiesen. Innerhalb einer jeweiligen Kompensationsgruppe wird für jedes Mitglied der Gruppe derselbe Multiplikator ver wendet. Dieser Multiplikator stellt zusammen mit dem Bruttojahresgrundgehalt den Anteil dar, der dem Mitarbeitenden bei der Zuteilung des gesamten Gewinnbeteiligungspools zukommt. Die Werte der einzelnen Multiplikatoren werden durch den Verwaltungsrat der Comet Holding AG festgelegt. Für jeden Mitarbeitenden kann somit je nach Funktion und der damit verbundenen Zuordnung zu einer Kompensationsgruppe sowie dem Bruttojahresgehalt ein entsprechender Anteil an der gesamten auszuschüttenden Erfolgsbeteiligung ermittelt werden.

Der Verwaltungsrat der Comet Holding AG hat das Recht, die Kalibrierung der Erfolgsbeteiligung so anzupassen, dass sie der Entwicklung des Unternehmens entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und allenfalls angepasst.

Voraussetzung für die Aus- schüttung einer Erfolgsbeteiligung

Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass nach deren Abgrenzung noch ein konsolidierter Reingewinn der Comet Group ausgewiesen werden kann.

Zuständigkeit und Verfahren

Die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats orientiert sich am Branchenumfeld und wird regelmässig anhand von Quervergleichen überprüft. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2017 stattgefunden. Die Details der Vergütung sind in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Entschädigungsreglement festgelegt.

Fixes Honorar

Die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehen für ihre Arbeit ein fixes Honorar. Die Pauschalspesen werden in bar ausgezahlt.

Vergütung in Aktien

Das fixe Honorar wird zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausgezahlt. Die zugeteilten Aktien unterliegen einer Veräusserungssperre von drei Jahren.

Zusätzlich fallen die effektiven Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen an.

Ein- und Austritt aus dem Verwaltungsrat

Die normale Amtsperiode beginnt mit dem auf die ordentliche Generalversammlung folgenden Tag und endet am Tag der darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Tritt ein Mitglied neu in den Verwaltungsrat ein, werden die Vergütungen pro rata temporis ab dem Tag der Wahl ausgerichtet. Tritt ein Mitglied vor Ablauf der Amtssperiode aus dem Verwaltungsrat aus, berechnet sich das Honorar pro rata temporis auf den Tag des Austritts. Auch Pro-rata-Honorare werden zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausgezahlt.

Vergütungssystem für die Geschäftsleitung

Die Vergütung der Geschäftsleitung ist in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Reglement festgelegt. Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen der Geschäftsleitung zur Genehmigung vor, und zwar:

• prospektiv den fixen Gehaltsanteil der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung folgende Geschäftsjahr,
• retrospektiv die erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsleitung für das dem Jahr der ordentlichen Generalversammlung vorangegangene Geschäftsjahr.

Zuständigkeit und Verfahren

Das Nomination & Compensation Committee (NCC) erarbeitet zu Händen des Gesamtverwaltungsrats einen konkreten Antrag über die Höhe der fixen Entschädigung des CEO und der übrigen einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder. Dabei schlägt der CEO dem NCC die Beträge der fixen Entschädigung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder vor. Der Ausschuss stützt seine Empfehlungen zudem auf Erfahrungswerte sowie auf Quervergleiche mit vergleichbaren Unternehmen. Die Höhe der Vergütungen wird auf Basis des Vorschlags aus dem NCC periodisch vom Gesamtverwaltungsrat geprüft, festgelegt und genehmigt. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2020 unter Mitwirkung eines international anerkannten Beratungsunternehmens stattgefunden.

Die Erfolgsbeteiligung richtet sich nach den vom Verwaltungsrat genehmigten Reglementen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen an den entsprechenden Sitzungen des Verwaltungsrats nicht teil und haben auch kein Mitspracherecht.

Fixer Gehaltsanteil

Alle Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen, monatlich ausgezahlten Gehaltsanteil sowie eine Spesenpauschale. Der fixe Gehaltsanteil richtet sich nach der individuellen Verantwortung, Aufgabe, Leistung, Erfahrung und den Fähigkeiten des Mitarbeitenden sowie den lokalen Marktverhältnissen. Diese Entschädigungen werden in bar ausgezahlt.

Kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP)

Zusätzlich zum fixen Gehaltsanteil sieht das Reglement über die Erfolgsbeteiligung (STIP) der Mitarbeitenden der Comet Group eine erfolgsabhängige Entschädigungskomponente vor, die zu einem Drittel in Aktien entrichtet wird. Die zugeteilten Aktien unterliegen einer Veräusserungssperre von drei Jahren. Der verbleibende Betrag wird in bar ausgezahlt.

Berechnung der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung (STIP)

Der an ein einzelnes Mitglied der Geschäftsleitung auszuzahlende Anteil an der Gesamterfolgsbeteiligung (unter STIP) berechnet sich nach folgendem Modell:

a) Berechnung prozentualer Anteil an der gesamten Erfolgsbeteiligung

b) Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung 

%-Anteil an gesamter Erfolgsbeteiligung × zu verteilende Erfolgsbeteiligung

Die Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung basiert auf dem Anteil der Erfolgsbeteiligung, der mit dem generellen Verteilschlüssel verteilt wird. Zusätzlich kann gegebenenfalls noch ein durch den Verwaltungsrat zugesprochener individueller Anteil hinzukommen. Zuweisungen an den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder genehmigt der Verwaltungsrat und unterbreitet diese im Rahmen einer bindenden Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung der Generalversammlung.

Ein- und Austritt aus der Geschäftsleitung

Unterjährig eintretende Mitglieder der Geschäftsleitung partizipieren pro rata temporis am Erfolg. Bei Ausscheiden aus der Geschäftsleitung erfolgt die Berechnung auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der anfallende Betrag wird nach Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die Generalversammlung in Form von Aktien und in bar ausgezahlt.

Anstellungsbedingungen

Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal neun Monaten. Es besteht kein Anspruch auf irgendwelche Abgangsentschädigungen.

Langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP)

Ziel der im Geschäftsjahr 2017 eingeführten langfristigen Erfolgsbeteiligung (LTIP) ist es, den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder stärker an das Unternehmen und einen Teil ihrer Kompensation stärker an die Erreichung von langfristigen Unternehmenszielen zu binden. Aktien, die im Rahmen des LTIP übertragen werden, unterliegen keiner Sperrfrist.

Struktur des LTIP

Die Basis für den Wert des LTIP bildet der Wert der in den vorangegangenen drei Jahren aus der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung (STIP) verdienten Aktien. Entsprechend dem Erreichen von Leistungszielen über die vorangegangenen drei Jahre werden jedes Jahr im Rahmen des LTIP Aktien zugeteilt. Der LTIP bemisst sich nach den zwei folgenden Leistungszielen:

• einem Wachstumsziel (Z1) und
• einem Profitabilitätsziel (Z2)

Die Zielerreichung wird relativ zu einer Gruppe von vergleichbaren, kotierten Schweizer Industrieunternehmen ermittelt.

Berechnung des LTIP

Für die Ermittlung der Zielerreichung wird für beide Ziele die indexbasierte relative Performance gemessen und somit die Leistung der Comet Group mit der Leistung der Unternehmen in der Vergleichsgruppe verglichen. Die Zielerreichung beträgt 0%, wenn die Comet Group im untersten Quartil des Index rangiert (sich also in der Gruppe der Unternehmen befindet, welche die schwächsten Ergebnisse erzielten), und 100% (das Maximum), wenn das erreichte Resultat im obersten Quartil des Index liegt (also in den Top-25% aller Firmen). Dazwischen wird die Ziellereichung linear zwischen 0% und 100% interpoliert.

Der Wert der aus dem LTIP zugeteilten Aktien basiert auf der durchschnittlichen, jährlichen Zielerreichung der zwei Leistungsziele (Z1 und Z2 in Prozent), multipliziert mit dem Wert der durchschnittlich in den drei vorangegangenen Jahren tatsächlich aus dem STIP an die Mitarbeitenden abgegebenen Aktien (WA), multipliziert mit einem Kalibrierungsfaktor K:

LTIP = (Z₁+Z₂)A*WA*K

Wachstumsziel Z₁: Das Wachstumsziel wird am CAGR (Umsatz) jeweils rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Wachstumsziels wird am durchschnittlichen CAGR der letzten drei Jahre der Comet Group im Verhältnis zu den Resultaten der Vergleichsgruppe ermittelt.

Profitabilitätsziel Z₂: Das Profitabilitätsziel wird am Verhältnis ROCE / WACC rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Profitabilitätsziels wird am durchschnittlichen Verhältnis von ROCE zu WACC der letzten drei Jahre der Comet Group mit den Resultaten der Vergleichsgruppe gemessen.

Kalibrierungsfaktor K: Der Kalibrierungsfaktor wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und bei Bedarf so angepasst, dass der LTIP der Entwicklung des Unternehmens und dem Ziel des LTIP entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher.

Berechnung des durchschnittlichen Werts der abgegebenen Aktien W_A: Die Basis für den Wert der aus dem LTIP abgegebenen Aktien bildet der Wert der als kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP) abgegebenen Aktien der letzten drei Jahre. Dabei wird jeweils der Wert der Aktien aus dem STIP zum Abgabezeitpunkt als massgebliche Grösse genommen.

Der zugrunde liegende durchschnittliche Wert WA berechnet sich für die Abgabe im Jahr n wie folgt:

W_A = ⅓ (W_n-2+W_n-1+W_n)

Wobei W_n–2 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n–2, W_n–1 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n–1 und W_n dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n entspricht.

Ermittlung der Zielerreichung

Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresende ermittelt. Da die Daten der Unternehmen der Vergleichsgruppe nur zeitverzögert vorliegen, werden die jeweils aktuellen Daten der Comet Group mit den zum Stichtag vom 31. Dezember zur Verfügung stehenden Daten der Vergleichsgruppe verglichen.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Die unter dem LTIP abzugebenden Aktien basieren auf den tatsächlich im Rahmen der Erfolgsbeteiligung schon abgegebenen Aktien und stellen damit bei einem unterjährigen Eintritt oder einer Beförderung automatisch eine Pro-rata-temporis-Beteiligung dar. Mitarbeitende in gekündigtem Arbeitsverhältnis haben für das Austrittsjahr keinen Anspruch auf die LTI-Erfolgsbeteiligung.

Auszahlung des LTIP

Die Auszahlung erfolgt auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die ordentliche Generalversammlung der Comet Holding AG im Folgejahr.

Kontrollwechsel

Bei Zustandekommen eines öffentlichen Kaufangebots für die Aktien der Comet Holding AG erfolgt für die im Zeitpunkt des Zustandekommens des öffentlichen Kaufangebots noch nicht unter diesem LTIP entschädigten Geschäftsjahre statt einer Aktienzuteilung eine ausschliessliche Abgeltung in bar.

Obergrenze der Erfolgsbeteiligung

Für den CEO sowie die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung der Comet Group ist eine Obergrenze für die gesamte Erfolgsbeteiligung festgelegt worden. Die Obergrenze beinhaltet sowohl die individuelle Erfolgsbeteiligung (STIP) als auch die langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP). Für den CEO beträgt die Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 200% des Fixgehalts. Bei den übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung beträgt diese Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 150% des Fixgehalts.

Berechnung Bezugspreis für Aktienbezüge durch Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Bezugspreis der Aktien basiert auf dem durchschnittlichen Aktienkurs zwischen dem Zeitpunkt der Bilanzpressekonferenz und jenem der Generalversammlung. Die im Rahmen des STIP abgegebenen Aktien an die Geschäftsleitungsmitglieder sowie die dem Verwaltungsrat abgegebenen Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Sperrfrist von drei Jahren. Während dieser Sperrfrist können die Aktien nicht verkauft werden. Alle anderen Aktionärsrechte, insbesondere das Recht auf Auszahlung einer Dividende und das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, sind auch während der Sperrfrist gewährleistet. Die im Rahmen des LTIP den Mitgliedern der Geschäftsleitung übertragenen Aktien werden ohne Sperrfrist zugeteilt.