Verwaltungsrat
Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen der Comet Group. Er legt die strategischen Ziele sowie die organisatorischen und finanzplanerischen Richtlinien für die Comet Group fest.
Zusammensetzung des Verwaltungsrats der Comet Holding AG
Dem Verwaltungsrat der Comet Holding AG gehören am 31. Dezember 2019 folgende sieben Mitglieder an:
Sekretärin des Verwaltungsrats (Nichtmitglied):
Ines Najorka, Vice President Corporate Communications (seit 2010)
Ergänzende Informationen zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats
Nachfolgend werden die Ausbildung sowie der berufliche Hintergrund mit den wesentlichen Stationen des bisherigen Werdegangs und die aktuelle berufliche Tätigkeit der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats aufgeführt.
Heinz Kundert
(1952, Schweizer)
Ausbildung
Bachelor Technisches Industrie Management (ITA) Bachelor Marketing und General Management (HSG)
Beruflicher Hintergrund
1981 bis 1991 Regional Director Asia Balzers AG / 1991 bis 1999 Division Manager Semiconductor and Data Storage Balzers AG / 1999 bis 2002 COO Oerlikon-Bührle / 2002 bis 2004 CEO Unaxis AG / 2005 bis 2015 VP SEMI Intl. USA und President SEMI Europe / 2015 bis 2018 CEO VAT Group
Rolf Huber
(1965, Schweizer)
Ausbildung
Dipl. Ing. Agr. (ETH Zürich)
Beruflicher Hintergrund
1993 bis 1997 McKinsey & Company, Zürich / 1997 bis 1998 Mitglied der Direktion der Coop Schweiz / 1998 bis 2001 CFO Hero AG und Hero Gruppe / seit 2001 selbstständiger Unternehmer und Partner der Ceres Capital AG / ab 2014 CEO und seit 2017 Chairman H2 Energy AG, Glattpark/Zürich
Gian-Luca Bona
(1957, Schweizer)
Ausbildung
Physikstudium (ETH Zürich) / dipl. Phys. (ETH Zürich) / Doktorat in Physik, Dr. sc. nat. (ETH Zürich)
Beruflicher Hintergrund
1987 bis 2002 IBM-Forschungslabor, Rüschlikon / 2002 IBM Watson Research Center, NY, USA / 2003 bis 2004 Forschungsleiter Photonic Networks, IBM-Forschungslabor, Rüschlikon / 2004 bis 2008 Forschungsleiter Science and Technology, IBM Almaden Research Center, San José, Kalifornien, USA / 2008 bis 2009 Direktor Tape Storage Solutions IBM Tucson, Arizona, USA / seit September 2009 Direktor Empa, Prof. für Photonik ETH, Zürich und EPF, Lausanne
Mariel Hoch
(1973, Schweizerin und Deutsche)
Ausbildung
Beruflicher Hintergrund
Partnerin in der Anwaltskanzlei Bär & Karrer AG, Zürich
Patrick Jany
(1968, Deutscher)
Ausbildung
Business Administration (École Supérieure de Commerce de Paris)
Beruflicher Hintergrund
1990 bis 2006 verschiedene Positionen bei Sandoz, später Clariant, einschliesslich CFO für die Region ASEAN, Leiter der Länderorganisation Clariant Mexiko und Leiter Corporate Development / seit 2006 CFO und Mitglied des Executive Committee der Clariant AG
Christoph Kutter
(1964, Deutscher)
Ausbildung
Prof. Dr. rer. nat.
Beruflicher Hintergrund
Bis 2012 diverse Management Positionen bei Infineon Technologies AG / seit 2012 Direktor der Fraunhofer-Einrichtung für Mikrosysteme und Festkörper-Technologien EMFT / seit 2012 Professor für Polytronische Systeme an der Universität der Bundeswehr München
Franz Richter
(1955, Deutscher)
Ausbildung
Physikstudium (Technische Hochschule Darmstadt, Deutschland) / PhD in Maschinenbau (Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule Aachen, Deutschland)
Beruflicher Hintergrund
1985 bis 1988 Wissenschaftler bei Carl Zeiss, Oberkochen, Deutschland / 1988 bis 1990 Wissenschaftler am Fraunhofer-Institut für Lasertechnologie, Aachen, Deutschland / 1990 bis 2004 diverse Positionen bei Süss MicroTec, Garching, Deutschland, u. a. CEO (1998 bis 2004 sowie seit Herbst 2016) / 2005 bis 2007 Präsident des Segments Semiconductor Equipment, Unaxis, OC Oerlikon, Pfäffikon / 2007 bis 2016 CEO und Mitbegründer der Thin Materials, Eichenau, Deutschland
Operative Führungsaufgaben
Zum Stichtag (31. Dezember 2019) übt Heinz Kundert interimistisch die Funktionen des CEO und des Divisionsleiters EBT aus. Andere Mitglieder des Verwaltungsrats üben keine operativen Führungsaufgaben in der Comet Group aus. In den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren gehörte keines der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats der Geschäftsleitung der Comet Group an.
Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Gesellschaften und Personen
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Comet Group.
Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
Die gemäss VegüV revidierten und von der Generalversammlung genehmigten Statuten regeln in Art. 27 die Anzahl der zulässigen externen Mandate für Mitglieder des Verwaltungsrats wie folgt:
Die Mitglieder des Verwaltungsrats üben die nachfolgenden Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien bedeutender schweizerischer und ausländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des privaten und öffentlichen Rechts aus (Stichtag 31. Dezember 2019):
Heinz Kundert
VR Vizepräsident VAT Group, Haag SG / VR-Mitglied Variosystems AG, Steinach / Mitglied des Beirats des Fraunhofer-Verbunds Mikroelektronik
Gian-Luca Bona
VR-Mitglied Bobst Group SA, Mex / Mitglied Stiftungsrat Technopark Zürich Foundation / Mitglied ETH-Rat / Präsident glaTec, Technologieförderverein Dübendorf / Stiftungsrat Innovationspark, Zürich / Mitglied des Kuratoriums Bundesanstalt für Materialien BAM, Berlin
Mariel Hoch
VR-Mitglied (Mitglied des Audit und Risk Committees und Compensation Committees) SIG Combibloc Group AG, Neuhausen am Rheinfall / VR-Mitglied (Mitglied des Audit Committees) Komax Holding AG / VR-Mitglied MEXAB AG / Mitglied des Stiftungsrats The Schörling Foundation, Luzern / Co-Chair Human Rights Watch Committee, Zürich
Franz Richter
Vorstandsvorsitzender Süss MicroTec SE, Garching, Deutschland / VR-Mitglied Meyer Burger Technology AG, Thun / Vorsitzender des Kuratoriums des Fraunhofer-Instituts IZM, Berlin, Deutschland / VR-Präsident Scint-X Technologies AB, Kista, Schweden
Wahl und Amtszeit
Der Verwaltungsrat der Comet Holding AG besteht gemäss Statuten aus mindestens fünf Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung für jeweils ein Jahr gewählt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden anlässlich ihrer Wahl bzw. Wiederwahl jeweils einzeln gewählt. Die Generalversammlung wählt zudem ein Mitglied des Verwaltungsrats zu dessen Präsidenten sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses.
Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Wiederwahl ist möglich. Erfolgen während der Amtsdauer Ersatz- oder Ergänzungswahlen, vollenden die Neugewählten die laufende Amtsdauer.
Das Höchstalter für Verwaltungsratsmitglieder beträgt 70 Jahre. Jedes Verwaltungsratsmitglied hat auf den Tag der Generalversammlung desjenigen Jahres zu demissionieren, in dem es das 70. Altersjahr erreicht.
Die Statuten entsprechen den gesetzlichen Bestimmungen der VegüV.
Interne Organisation
Vorbehaltlich der Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats und der Mitglieder des Vergütungsausschusses durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat anlässlich seiner ersten Sitzung nach der Wahl oder Wiederwahl durch die Generalversammlung selbst. Er bezeichnet seinen Vizepräsidenten, die Mitglieder der übrigen Verwaltungsratsausschüsse sowie den Sekretär. Der Sekretär muss nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein. Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern oder wenn ein Mitglied dies schriftlich unter Angabe des Zwecks verlangt. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist.
Er fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Beschlüsse über einen gestellten Antrag können auch in schriftlicher Form erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Über die Verhandlungen und die Beschlüsse wird ein Protokoll geführt, das der Vorsitzende und der Sekretär unterzeichnen. Das Protokoll wird dem Verwaltungsrat an der nächsten Sitzung zur Genehmigung vorgelegt. Die Statuten entsprechen den gesetzlichen Bestimmungen der VegüV.
Arbeitsweise des Gesamtverwaltungsrats
Im Geschäftsjahr fanden sechs ordentliche Sitzungen des Gesamtverwaltungsrates statt, dazu mehrere Telefonkonferenzen. Zusätzlich fanden mehrere Sitzungen der Verwaltungsratsausschüsse statt. Eine Übersicht über die Sitzungen des Verwaltungsrats und der teilnehmenden Mitglieder findet sich auf Seite 127.
Der Verwaltungsrat wird an seinen Sitzungen regelmässig und bei Bedarf ad hoc durch den CEO und den CFO über den Geschäftsverlauf orientiert. Weitere Mitglieder der Geschäftsleitung, des Kaders oder Fachspezialisten der Comet Group werden regelmässig zu Sitzungen des Verwaltungsrats eingeladen, um über besondere Projekte in ihren Bereichen zu informieren. Zusätzlich werden nach Bedarf externe Fachspezialisten zur Behandlung spezifischer Themen beigezogen. Monatlich erfolgt eine schriftliche Finanzberichterstattung an den Verwaltungsrat über den aktuellen Geschäftsverlauf.
Verwaltungsratsausschüsse
Im Geschäftsjahr 2019 waren die einzelnen Verwaltungsratsausschüsse (Committees) wie folgt zusammengesetzt:
Jeder Ausschuss setzt sich im Normalfall aus mindestens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses (Nomination & Compensation Committee, NCC) werden jährlich neu von der ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die Mitglieder der anderen Ausschüsse werden jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr aus der Mitte des Verwaltungsrats gewählt. Jeder Ausschuss trifft sich normalerweise mindestens zweimal pro Jahr bzw. sooft es die Geschäfte erfordern. Die Berichterstattung an den Gesamtverwaltungsrat erfolgt je nach Bedarf in mündlicher oder schriftlicher Form.
Den Ausschüssen kommt primär die Aufgabe zu, für den Gesamtverwaltungsrat in speziellen Fachgebieten Entscheidungsgrundlagen zu erarbeiten. Der Gesamtverwaltungsrat wird über die Tätigkeit der einzelnen Ausschüsse an den ordentlichen Sitzungen oder nach Bedarf informiert. Die Gesamtverantwortung für die an Ausschüsse übertragenen Aufgaben bleibt beim Gesamtverwaltungsrat, der in corpore über sämtliche Anträge entscheidet.
Nomination & Compensation Committee (NCC)
Der Vergütungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die jährlich von der ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Im aktuellen Geschäftsjahr sind dies Rolf Huber (Vorsitz) und Mariel Hoch.
Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Die Wiederwahl ist möglich. Der Ausschuss bereitet alle relevanten Traktanden in den Bereichen Ernennung und Entschädigungen in Bezug auf die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vor. Der Ausschuss selber trifft keine Entscheidungen, bereitet jedoch Anträge an den Gesamtverwaltungsrat vor. Der Ausschuss behandelt insbesondere folgende Aufgaben:
Bei Bedarf können dem Ausschuss weitere Aufgaben zugewiesen werden. Die Mitglieder des Ausschusses treffen sich zu mindestens zwei ordentlichen Sitzungen pro Jahr. Das NCC kann nach eigenem Ermessen zusätzliche Sitzungen einberufen. Zu den Sitzungen können bei Bedarf weitere Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung sowie Fachspezialisten zugezogen werden.
Audit Committee (AC)
Dieser Ausschuss unterstützt den Gesamtverwaltungsrat bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens und der Finanzberichterstattung sowie bei der Kontrolle betreffend Einhaltung der rechtlichen Vorschriften. Der Ausschuss behandelt insbesondere folgende Aufgaben:
Im Geschäftsjahr fanden zwei Sitzungen statt, an denen die externe Revision, die interne Revision sowie der CEO und der CFO teilgenommen haben. Zu den Sitzungen können bei Bedarf weitere Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Gruppenleitung oder auch Fachspezialisten zugezogen werden.
Technology Committee (TC)
Dieser Ausschuss unterstützt den Gesamtverwaltungsrat in technologischer Hinsicht. Der Ausschuss behandelt insbesondere folgende Aufgaben:
Der Ausschuss tagt, sooft es die Geschäfte erfordern. Die Beurteilung der Entwicklung im technologischen Bereich sowie die eingeleiteten Massnahmen im Bereich Entwicklung wurden im Geschäftsjahr anlässlich der ordentlichen Verwaltungsratssitzungen wie auch der Ausschusssitzungen mit den Divisionsleitern regelmässig thematisiert.
Übersicht über die Sitzungen des Verwaltungsrats und die teilnehmenden Mitglieder
VR: Ordentliche Verwaltungsratssitzung
Tel.: Telefonische Sitzung
AC: Sitzung des Audit Committee
GV: Generalversammlung
tel.: telefonische Teilnahme
x: teilgenommen
y: Nicht Mitglied des entsprechenden Committee
– -: Noch nicht / nicht mehr Mitglied des Verwaltungsrats
Kompetenzregelung
Dem Verwaltungsrat obliegen die Oberleitung der Gruppe sowie die Überwachung der mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats ergeben sich aus Art. 716a OR. Die einzelnen Aufgaben und Kompetenzen sind in einem Organisations- und Geschäftsreglement der Gesellschaft festgehalten. Der Verwaltungsrat hat insbesondere die folgenden Kompetenzen:
Der Verwaltungsrat hat die operative Geschäftsführung vollumfänglich an den CEO und die Geschäftsleitung übertragen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten etwas anderes vorsehen. Diese verfügen über die notwendigen Kompetenzen zur Umsetzung der Geschäftspolitik im Rahmen der vom Verwaltungsrat festgelegten Vorgaben. Der CEO hat insbesondere die folgenden Kompetenzen:
Informations- und Kontroll- instrumente gegenüber der Geschäftsleitung
Der Präsident des Verwaltungsrats kann an den Sitzungen der Geschäftsleitung teilnehmen und erhält alle Protokolle der Sitzungen. Zudem lässt sich der Verwaltungsrat regelmässig anlässlich seiner Sitzungen über den Geschäftsgang durch die Geschäftsleitung informieren. Bei ausserordentlichen Ereignissen orientiert die Geschäftsleitung den Verwaltungsrat unverzüglich. Der CEO und der CFO nehmen an allen ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrats teil. Mindestens ein- bis zweimal jährlich erstatten zudem die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung dem Verwaltungsrat anlässlich seiner Sitzungen Bericht über ihren Geschäftsbereich.
Managementinformationssystem
Eine monatliche finanzielle Berichterstattung durch die Geschäftsleitung über den laufenden Geschäftsgang sowie die wichtigen Geschäftsvorfälle stellt dem gesamten Verwaltungsrat die notwendigen Informationen zur Verfügung, damit er seine Funktionen pflichtgemäss wahrnehmen kann. Das standardisierte Reporting der Comet Group besteht nebst der konsolidierten Bilanz sowie der Erfolgs- und Geldflussrechnung nach IFRS aus einem ausführlichen Managementreporting. Nebst dem konsolidierten Monatsabschluss mit umfangreichen Bilanz- und Erfolgsrechnungskennzahlen werden zusätzliche Angaben wie Auftragseingang und -bestand, Personalbestände, Zahlungsausstände usw. im Managementreporting in Form von Kennzahlen und Grafiken dargestellt und kommentiert. Diese Angaben werden nach Divisionen und als konsolidierte Ergebnisse der Comet Group dargestellt sowie mit dem Vorjahr und dem rollierenden Forecast verglichen. Über die Erkenntnisse und die daraus abzuleitenden Massnahmen berät die Geschäftsleitung monatlich. Sämtliche Monatsabschlüsse werden dem Verwaltungsrat zugestellt, der diese an seinen Sitzungen bespricht.
Im Sinne eines langfristigen Führungsinstruments wird in jährlichen Abständen eine rollierende Mehrjahresplanung über die jeweils nächsten drei Jahre erstellt. Zudem erstellt das Management quartalsweise einen rollierenden Forecast über die jeweils nächsten fünf Quartale.
Diese vorwärtsorientierten Führungsinstrumente, die ausführlich kommentiert und mit Grafiken dokumentiert werden, erlauben dem Verwaltungsrat, den finanziellen Erfolg der gewählten Strategie laufend zu überprüfen und, daraus abgeleitet, bei Bedarf die notwendigen Massnahmen zu ergreifen.
Interne Revision
Die interne Revision wird im Mandatsverhältnis seit 2006 von Herrn Robert Kruijswijk, Elgg, wahrgenommen. Die Entschädigung bestimmt sich nach dem Umfang der erbrachten Dienstleistungen. Im Geschäftsjahr hat Robert Kruijswijk verschiedene Spezialprüfungen an mehreren Standorten durchgeführt. Die Berichterstattung basiert auf den durch den Verwaltungsrat jährlich neu genehmigten Prüfungsschwerpunkten. Die Koordination, die Verantwortlichkeiten und die Zusammenarbeit mit der externen Revisionsstelle wurden schriftlich festgelegt und vom Verwaltungsrat genehmigt.
Im Geschäftsjahr wurden folgende Prozesse geprüft:
Der interne Revisor berichtet direkt an das Audit Committee des Verwaltungsrats, und zwar zweimal pro Jahr oder nach Bedarf. Nach jeder abgeschlossenen Spezialprüfung wird ein Revisionsbericht erstellt und mit der Geschäftsleitung sowie den zuständigen Länderverantwortlichen bzw. den durch den Audit direkt betroffenen Personen zwecks Umsetzung der geplanten Massnahmen besprochen. Der interne Revisor erstellt danach einen abschliessenden Revisionsbericht mit einem entsprechenden Massnahmenplan zu Händen des Verwaltungsrats.
Risikomanagementsystem
Das Risikomanagement umfasst die jährliche Überprüfung der Strategie durch den Verwaltungsrat, die Überprüfung der Versicherungsdeckung, eine Beurteilung der generellen Geschäftsrisiken sowie der wesentlichen Bilanzpositionen durch die Geschäftsleitung. Der Umgang mit Risiken ist in einer durch den Verwaltungsrat verabschiedeten Risikostrategie beschrieben und in einer entsprechenden Richtlinie zur Ausführung durch die Geschäftsleitung festgelegt worden. Unter der Leitung des CFO werden die wesentlichen Risiken in den einzelnen Geschäfts- und Fachbereichen in vierteljährlichen Workshops identifiziert und in einer Risikomatrix systematisch erfasst. Die Bewertung erfolgt einerseits durch eine Risikokennzahl, welche die Eintretenswahrscheinlichkeit und das Schadenspotenzial beurteilt, sowie andererseits durch die Berechnung eines absoluten Finanzrisikopotenzials. Für die als wichtig eingestuften Risiken werden Massnahmenpläne definiert, welche die Eintretenswahrscheinlichkeit und / oder ein mögliches Schadenspotenzial minimieren sollen. Die Geschäftsleitung der Comet Group beurteilt regelmässig die Wirksamkeit der eingeleiteten Massnahmen und entscheidet über eine allfällige Aktualisierung des Risikoportfolios. Neu erkannte Risiken werden in das Portfolio aufgenommen und Massnahmenpläne zu diesen neuen Risiken definiert.
Im Geschäftsjahr fanden zum Thema Risikomanagement mehrere Sitzungen unter fachlicher Begleitung des General Counsels
Comet Group, statt, der auch als Corporate Risk Manager fungiert. Das Audit Committee des Verwaltungsrats wird anlässlich seiner Sitzungen jeweils durch ein separates Reporting über die aktuelle Risikobeurteilung informiert.
Internes Kontrollsystem (IKS)
Die Comet Group hat im Geschäftsjahr das bestehende IKS wo nötig weiter ausgebaut, geschult oder dokumentiert. Das IKS ist auf allen Stufen des Unternehmens sowie an allen grösseren Standorten umgesetzt.
Die wesentlichen Risiken und Kontrollen entsprechen den Zielvorgaben und Qualitätsanforderungen des Verwaltungsrats. Die für das IKS verantwortlichen Personen sind gruppenweit bestimmt, die betroffenen Mitarbeitenden geschult und die Kontrollaufgaben eindeutig zugeordnet. Die Kontrollen sind in den entsprechenden Prozessen integriert und werden periodisch im Hinblick auf ihre Wirksamkeit, Nachvollziehbarkeit und Effizienz getestet. Dieses Vorgehen stellt sicher, dass Risiken frühzeitig erkannt werden und dank den internen Kontrollen die notwendigen Massnahmen frühzeitig eingeleitet werden können. Durch die Einführung eines einheitlichen, systematischen Prozesses zur Erfassung und Beurteilung von Risiken können die Zuverlässigkeit und die Vollständigkeit der Buchführung sowie die zeitgerechte und verlässliche finanzielle Berichterstattung sichergestellt werden.
Die externe Revisionsstelle prüft das IKS der Comet Group in Bezug auf Risiken im Zusammenhang mit der finanziellen Berichterstattung anlässlich der Jahresendrevision und erstattet dem Audit Committee des Verwaltungsrats dazu einen entsprechenden Bericht.