Anhang zur Jahresrechnung der Comet Holding AG

Die vorliegende Jahresrechnung wurde nach den Grundsätzen des schweizerischen Rechnungslegungsrechts (32. Titel des Schweizerischen Obligationenrechts) erstellt.

Forderungen und Darlehen

Forderungen und Darlehen werden zu Nominalwerten ausgewiesen, abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Wertberichtigungen.

Finanzanlagen und Beteiligungen

Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten abzüglich notwendiger Wertberichtigungen erfasst und jährlich einzeln auf ihre Werthaltigkeit überprüft.

Die Comet Holding AG hält per 31. Dezember 2019 folgende Gesellschaften direkt:

Es bestanden die folgenden Darlehen an Beteiligungen:

Die Comet Holding AG ist die einzige zum Konsolidierungskreis gehörende kotierte Gesellschaft. Sie hat ihren Sitz in Flamatt, Schweiz. Die Namenaktien der Comet Holding AG sind seit dem 17. Dezember 2002 am Hauptsegment der SIX Swiss Exchange in Zürich kotiert.

Verschiedene Kennzahlen zur Aktie der Comet Holding AG befinden sich auf Seite 32 des Geschäftsberichts.

Kotierte und nicht kotierte Konzerngesellschaften

Es sind keine Tochtergesellschaften kotiert. Die zum Konsolidierungskreis der Comet Group gehörenden Tochtergesellschaften sind unter 02 Beteiligungen aufgeführt.

Eingetragene Aktionäre

Per 31. Dezember 2019 waren im Aktienregister der Comet Holding AG 3 932 Aktionäre (Vorjahr: 5 121) mit Stimmrecht eingetragen. Von den total ausgegebenen Namenaktien befinden sich 100 % (Vorjahr: 100 %) im Publikum. Die Comet Holding AG hat per 31. Dezember 2019 wie auch im Vorjahr keine eigenen Aktien gehalten. Der Aktienbesitz der eingetragenen Aktionäre verteilt sich per 31. Dezember 2019 wie folgt:

Die Aufstellung beinhaltet nur Aktien von im Aktienregister eingetragenen Aktionären. Der Dispobestand (nicht im Aktienregister eingetragene Aktionäre) belief sich am 31. Dezember 2019 auf 31  % (Vorjahr: 27 %).

Bedeutende Aktionäre

Beteiligungen an Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz, deren Aktien mindestens teilweise in der Schweiz kotiert sind, müssen der Gesellschaft sowie der SIX Swiss Exchange gemeldet werden, wenn bestimmte Grenzwerte erreicht bzw. über- oder unterschritten werden. Die Abstufungen sind 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33 ⅓, 50 und 66 ⅔ % des Stimmrechts. Die Details sind im Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (BEHG) sowie in der Börsenverordnung FINMA geregelt.

Am 31. Dezember 2019 verfügte die Gesellschaft gemäss Offenlegungsmeldungen über folgende bedeutende Aktionäre mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals:

Daneben sind der Gesellschaft keine weiteren Aktionäre mit einer Beteiligungsquote von über 3 % gemeldet worden oder bekannt. Soweit es der Comet Holding AG bekannt ist, bestehen keine Aktionärsbindungsverträge.

Offenlegungspflichtige Veränderungen während des Geschäftsjahrs 2019

Im Geschäftsjahr wurden drei offenlegungspflichtige Meldungen publiziert. Für eine vollständige Aufstellung aller Meldungen gemäss Art. 20 BEHG verweisen wir auf die Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange: www.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/significant-shareholders.html

Kreuzbeteiligungen

Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Aktiengesellschaften.

Ordentliches Aktienkapital

Per 1. Januar 2019 bestand ein ordentliches Aktienkapital in der Höhe von 7 759 882 CHF, eingeteilt in 7 759 882 Namenaktien mit einem Nominalwert von jeweils 1.00 CHF.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde das Aktienkapital um 4 326 Aktien aus dem bedingten Aktienkapital erhöht. Unter Berücksichtigung der Zuteilung von 4 326 Aktien aus dem bedingten Aktienkapital beträgt das ordentliche Aktienkapital der Comet Holding AG per 31. Dezember 2019 somit neu 7 764 208 CHF, eingeteilt in 7 764 208 Namenaktien mit einem Nominalwert von jeweils 1.00 CHF. Das Aktienkapital ist vollständig einbezahlt.

Der Verwaltungsrat hat an seiner Sitzung vom 9. August 2019 festgestellt, dass die Kapitalerhöhung aus dem bedingten Aktienkapital ordnungsgemäss durchgeführt worden ist. Die entsprechende Anpassung im Handelsregister sowie den Statuten der Comet Holding AG wurde vorgenommen.

Zum Bilanzstichtag wurden durch die Comet Holding AG keine eigenen Aktien gehalten (Vorjahr: keine).

Bedingtes Aktienkapital

Gemäss Art. 3b der Statuten verfügt die Gesellschaft über ein bedingtes Aktienkapital. Die Erhöhung erfolgt durch Ausgabe von Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und / oder des Verwaltungsrats der Comet Holding AG. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der übrigen Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder diesbezüglichen Bezugsrechten erfolgt gemäss einem vom Verwaltungsrat erlassenen Reglement.

Gemäss Entschädigungsreglement wurden im Mai 2019 den Mitgliedern des Verwaltungsrats für Ansprüche aus fixem Honorar des Geschäftsjahrs 2018 von 153 948 CHF insgesamt 1 679 Aktien zugeteilt. Zudem wurden den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Rahmen der Entschädigung 2019 für die Zeitperiode vom 1. Januar 2019 bis zur Generalversammlung 2019 für Honoraransprüche von 76 561 CHF insgesamt 835 Aktien zugeteilt. Die voll liberierten Aktien wurden zum Preis von 91.69 CHF je Aktie mit den Honorarforderungen verrechnet.

Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden für Gehaltsansprüche aus Erfolgsbeteiligung des Geschäftsjahrs 2019 von 166 142 CHF insgesamt 1 812 Aktien zugeteilt. Die voll liberierten Aktien wurden zum Preis von 91.69 CHF je Aktie mit den Gehaltsforderungen verrechnet.

Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 4 326 zugeteilten Aktien hat sich das bedingte Aktienkapital wie folgt verändert:

Das verbleibende bedingte Aktienkapital beträgt 198 912 CHF, was 2.6 % des bestehenden Aktienkapitals ausmacht.

Genehmigtes Aktienkapital

Neben dem ordentlichen Aktienkapital besteht per 31. Dezember 2019 gemäss Art. 3a der Statuten ein genehmigtes Aktienkapital. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 26. April 2020 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 1 400 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je 1.00 CHF im Maximalbetrag von 1.4 Mio. CHF zu erhöhen, was 18 % des bestehenden Aktienkapitals ausmacht. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Bedingungen einer allfälligen Bezugsrechtsausübung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch oder zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden sollen, oder um einen industriellen Partner zwecks Untermauerung einer strategischen Kooperation oder im Falle eines Übernahmeangebots an der Gesellschaft zu beteiligen. Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt werden, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Marktkonditionen zu veräussern.

Nachfolgend werden die Beteiligungen von gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung offengelegt. Aufgeführt sind sämtliche Personen, die im Geschäftsjahr wenigstens teilweise noch Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung waren, unabhängig davon, ob das Mandat am Stichtag noch Bestand hatte oder nicht. Die ausgewiesenen Aktienbestände beinhalten den Aktienbestand nahestehender Personen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats Patrick Jany und Christoph Kutter (beide seit 25.4.2019) sowie der im Berichtsjahr tätige Interims-CFO Beat Malacarne waren per 31. Dezember 2019 nicht im Besitz von Aktien der Comet Holding AG.

10 000 Namenaktien zu 1 CHF Nennwert der Comet Holding AG entsprechen insgesamt 0.1288 % sämtlicher Stimmrechte (Vorjahr: 0.1289 %). Verwaltungsrat und Geschäftsleitung verfügen insgesamt über 1.1 % der Stimmrechte (Vorjahr: 1.1 %). Nach dem Bilanzstichtag vom 31. Dezember 2019 haben sich keine wesentlichen Veränderungen in den Beteiligungsverhältnissen ergeben.

Die Comet Holding AG hat weder Wandelrechte noch Optionsrechte ausgegeben.

Im Geschäftsjahr 2019 verfügte die Comet Holding AG wie im Vorjahr über keine eigenen Aktien.

Die Comet Holding AG hat per 20. April 2016 eine Anleihe über nominal 60 Mio. CHF begeben (Stückelung 5 000 CHF). Die Laufzeit beträgt fünf Jahre mit Rückzahlung per 20. April 2021. Der feste Coupon über die Laufzeit beträgt 1.875 %, zahlbar jährlich am 20. April.

Kotierung: SIX Swiss Exchange (Valoren Nr. 32 061 943, ISIN Nr. CH0320619437, Ticker-Symbol COT16).

Aufgrund der Mehrwertsteuer-Gruppenbesteuerung haftet die Comet Holding AG solidarisch für die Mehrwertsteuer-Verpflichtungen der schweizerischen Tochtergesellschaft.

Die Anzahl Vollzeitstellen lag für 2019 und 2018 im Jahresdurchschnitt unter 10.

Am 3. Februar 2020 wurde Comet Technologies Malaysia Sdn. Bhd. in Penang (Malaysia) gegründet. Die Gesellschaft ist zu 100 % im Besitz der Comet Holding AG. Weiter sind nach dem Bilanzstichtag keine Ereignisse eingetreten, die einen wesentlichen Einfluss auf die Werte der Jahresrechnung haben.

Der Verwaltungsrat hat die vorliegende Jahresrechnung am 12. März 2020 zur Veröffentlichung freigegeben und wird diese der ordentlichen Generalversammlung vom 23. April 2020 zur Genehmigung vorlegen.