Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
Statutarische Regeln nach VegüV
Detaillierte Angaben zu den Entschädigungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gemäss Art. 663c OR sind im separaten Vergütungsbericht ab Seite 149 offengelegt.
Art. 21 bis 28 regeln die Genehmigung der Vergütungen, die Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung, die Zusammensetzung der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Modalitäten des Aktienbezugs.
Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen zur Genehmigung vor:
Die Comet Holding AG oder ihre Tochtergesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied der Geschäftsleitung, das erst während einer Periode eintritt, für welche die Generalversammlung die Vergütungen bereits genehmigt hat, für diese Periode einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für die Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag je Vergütungsperiode darf insgesamt 40 % des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.
Der Bezug von Darlehen, Krediten und Vorsorgeleistungen durch Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung inkl. nahestehender Personen wurde in den Statuten nicht gesondert geregelt.
Die Zusammensetzung der erfolgsabhängigen Vergütung ist in Art. 24 der Statuten wie folgt geregelt:
Die Modalitäten des Aktienbezugs sind in Art. 25 der Statuten wie folgt geregelt:
Entscheidungskompetenz und Verantwortlichkeit für die Vergütung
Für die Ausarbeitung und regelmässige Überprüfung und Beurteilung des Vergütungssystems ist das Nomination & Compensation Committee (NCC) zuständig.
Im Rahmen der durch die ordentliche Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamtbeträge bereitet der Verwaltungsrat einmal jährlich die Vergütungsanträge wie folgt vor:
Die Revisionsstelle prüft im Auftrag des Verwaltungsrats, ob die quantitativen Angaben im Vergütungsbericht gemäss Art. 14–16 VegüV zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten dem Gesetz und der VegüV entsprechen.
Vergleichskriterien
Die Comet Group orientiert sich an marktgerechten Entschädigungen, die von spezialisierten Beratungsunternehmen mittels Benchmark periodisch geprüft werden. Dies gilt sowohl für den Verwaltungsrat als auch für die Geschäftsleitung. Das Nomination & Compensation Committee (NCC) vergleicht die Zusammensetzung der einzelnen Vergütungselemente und die Höhe der Gesamtentschädigung periodisch mit dem entsprechenden Branchenumfeld und stellt dem Verwaltungsrat entsprechende Anträge.
Struktur des Vergütungssystems
Der Verwaltungsrat der Comet Holding AG hat mit Wirkung zum 1. Januar 2017 ein überarbeitetes, weltweit geltendes Vergütungssystem in Kraft gesetzt. Das System regelt die Erfolgsbeteiligung für alle Mitarbeitenden, die berechtigt sind, am Erfolgsbeteiligungsprogramm STIP (Short-Term Incentive Plan) teilzunehmen. Die Einzelheiten dazu sind in einem vom Verwaltungsrat genehmigten Ausführungsreglement festgehalten. Im Geschäftsjahr bemisst sich das Erfolgsbeteiligungsprogramm STIP an den Kriterien Umsatzwachstum und Reingewinn der Comet Group. Der Verwaltungsrat selbst erhält ausschliesslich ein fixes Honorar.
Vergütungssystem für die Mitarbeitenden
Das Vergütungssystem für die Mitarbeitenden der Comet Group besteht aus zwei Hauptelementen. Einerseits beziehen alle Mitarbeitenden einen fixen Gehaltsanteil, und andererseits ist für alle Mitarbeitenden, die berechtigt sind, am Erfolgsbeteiligungsprogramm STIP teilzunehmen, eine erfolgsabhängige Komponente vorgesehen.
Berechnung der Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung
Die Gesamthöhe der Erfolgsbeteiligung bemisst sich aus einem Prozentsatz des konsolidierten Reingewinns der Comet Group. Dieser Prozentsatz ist abhängig von der Wachstumsrate des Umsatzes der Group im Vergleich zum Vorjahr und wurde für das Geschäftsjahr 2019 (unverändert zum Vorjahr) nach folgendem Modell festgelegt:
Mindestens 80 % der Erfolgsbeteiligung werden an die Mitarbeitenden und die Mitglieder der Geschäftsleitung der Comet Group verteilt (genereller Verteilschlüssel). Bis maximal 20 % der Erfolgsbeteiligung können individuell an die Mitarbeitenden und die Mitglieder der Geschäftsleitung verteilt werden (individueller Verteilschlüssel). Dies soll es dem Verwaltungsrat und dem CEO erlauben, Leistungen differenziert zu würdigen. Die Leistungen werden nach reinem Ermessen des Verwaltungsrats und des CEO jeweils am Ende des Geschäftsjahrs evaluiert. Der nicht beanspruchte individuelle Teil wird ebenfalls nach generellem Verteilschlüssel verteilt.
Kompensationsgruppen und Kalibrierung
Die Mitarbeitenden sind insgesamt fünf Kompensationsgruppen zugeordnet. Der CEO, die Mitglieder der Geschäftsleitung der Comet Group sowie die anderen teilnahmeberechtigten Mitarbeitenden (aufgeteilt in drei Untergruppen) sind jeweils in eigene Kompensationsgruppen mit unterschiedlichen Multiplikatoren eingeteilt. Innerhalb der gleichen Kompensationsgruppe wird jedem Mitglied der Kompensationsgruppe derselbe Multiplikator zugeordnet. Dieser Multiplikator drückt die Gewichtung des Mitglieds der Kompensationsgruppe bei der Verteilung der Gesamterfolgsbeteiligungssumme aus. Der jeweilige Wert der einzelnen Multiplikatoren wird durch den Verwaltungsrat der Comet Holding AG festgelegt. Für jeden Mitarbeitenden kann somit je nach Funktion und der damit verbundenen Zuordnung zu einer Kompensationsgruppe sowie dem Bruttojahresgehalt ein prozentualer Anteil an der gesamten auszuschüttenden Erfolgsbeteiligung ermittelt werden.
Der Verwaltungsrat der Comet Holding AG hat das Recht, die Kalibrierung der Erfolgsbeteiligung so anzupassen, dass sie der Entwicklung des Unternehmens entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und allenfalls angepasst.
Voraussetzung für die Aus- schüttung einer Erfolgsbeteiligung
Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass nach Abgrenzung der Erfolgsbeteiligung noch ein konsolidierter Reingewinn der Comet Group ausgewiesen werden kann.
Vergütungssystem für den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seinen Antrag bezüglich der maximalen Gesamtentschädigung für den Verwaltungsrat zur Genehmigung vor.
Zuständigkeit und Verfahren
Die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrats orientiert sich am Branchenumfeld und wird regelmässig anhand von Quervergleichen überprüft. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2014 stattgefunden. Die Details der Vergütung sind in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Entschädigungsreglement festgelegt.
Fixes Honorar
Die Mitglieder des Verwaltungsrats beziehen für ihre Arbeit ein fixes Honorar. Die Pauschalspesen werden in bar ausbezahlt.
Vergütung in Aktien
Das fixe Honorar wird zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausbezahlt. Die zugeteilten Aktien unterliegen einer Veräusserungssperre von drei Jahren.
Übersicht über die Entschädigungen
Zusätzlich fallen die effektiven Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen an.
Ein- und Austritt aus dem Verwaltungsrat
Die normale Amtsperiode beginnt mit dem auf die ordentliche Generalversammlung folgenden Tag und endet am Tag der darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Tritt ein Mitglied neu in den Verwaltungsrat ein, werden die Vergütungen pro rata temporis ab dem Tag der Wahl ausgerichtet. Tritt ein Mitglied vor Ablauf der Amtssperiode aus dem Verwaltungsrat aus, berechnet sich das Honorar pro rata temporis auf den Tag des Austritts. Wobei auch Pro-rata-Honorare zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Aktien ausbezahlt werden.
Vergütungssystem für die Geschäftsleitung
Die Vergütung der Geschäftsleitung ist in einem vom Verwaltungsrat verabschiedeten Reglement festgelegt. Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung alljährlich seine Anträge bezüglich der maximalen Gesamtentschädigungen der Geschäftsleitung zur Genehmigung vor, und zwar:
Zuständigkeit und Verfahren
Das Nomination & Compensation Committee (NCC) erarbeitet zu Händen des Gesamtverwaltungsrats einen konkreten Antrag über die Höhe der fixen Entschädigung des CEO und der übrigen einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder. Dabei schlägt der CEO dem NCC die Beträge der fixen Entschädigung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder vor. Der Ausschuss stützt seine Empfehlungen zudem auf Erfahrungswerte sowie auf Quervergleiche mit vergleichbaren Unternehmen. Das Vergütungssystem wird auf Basis des Vorschlags aus dem NCC periodisch vom Gesamtverwaltungsrat festgelegt und genehmigt. Die letzte diesbezügliche Überprüfung hat im Geschäftsjahr 2016 unter Mitwirkung des Beratungsunternehmens Hay Group stattgefunden. Die Hay Group hat keine weiteren Mandate bei der Comet Group.
Die Erfolgsbeteiligung richtet sich nach den vom Verwaltungsrat genehmigten Reglementen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen an den entsprechenden Sitzungen des Verwaltungsrats nicht teil und haben auch kein Mitspracherecht.
Fixer Gehaltsanteil
Alle Mitglieder der Geschäftsleitung beziehen für ihre Arbeit einen fixen, monatlich ausbezahlten Gehaltsanteil sowie eine Spesenpauschale. Der fixe Gehaltsanteil richtet sich nach der Verantwortung, Aufgabe, Leistung, den lokalen Marktverhältnissen sowie der Erfahrung und den individuellen Fähigkeiten des Mitarbeitenden. Diese Entschädigungen werden in bar ausbezahlt.
Kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP)
Zusätzlich zum fixen Gehaltsanteil sieht das Reglement über die Erfolgsbeteiligung (STIP) der Mitarbeitenden der Comet Group eine erfolgsabhängige Entschädigungskomponente vor, die zu einem Drittel in Aktien entrichtet wird. Die zugeteilten Aktien unterliegen einer Veräusserungssperre von drei Jahren. Der verbleibende Betrag wird in bar ausbezahlt.
Berechnung der Erfolgsbeteiligung
Der an ein einzelnes Mitglied der Geschäftsleitung auszuzahlende Anteil an der Gesamterfolgsbeteiligung (unter STIP) berechnet sich nach folgendem Modell:
a) Berechnung prozentualer Anteil an der gesamten Erfolgsbeteiligung
1) Entspricht der Summe der mit entsprechenden Multiplikatoren gewichteten Bruttogehälter aller Mitarbeitenden sowie der Honorare des Verwaltungsrats.
b) Berechnung effektive Erfolgsbeteiligung
%-Anteil an gesamter Erfolgsbeteiligung × zu verteilende Erfolgsbeteiligung
Die Berechnung der effektiven Erfolgsbeteiligung basiert auf dem Anteil der Erfolgsbeteiligung, der mit dem generellen Verteilschlüssel verteilt wird. Zusätzlich kann gegebenenfalls noch ein durch den Verwaltungsrat zugesprochener individueller Anteil hinzukommen. Zuweisungen an den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder genehmigt der Verwaltungsrat und unterbreitet diese im Rahmen einer bindenden Abstimmung als Teil der gesamten Geschäftsleitungsvergütung der Generalversammlung.
Ein- und Austritt aus der Geschäftsleitung
Erfolgt der Eintritt unterjährig, partizipiert das Mitglied der Geschäftsleitung pro rata temporis am Erfolg. Bei Austritten erfolgt die Berechnung auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der anfallende Betrag wird nach erfolgter Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die Generalversammlung in Form von Aktien und in bar ausbezahlt.
Anstellungsbedingungen
Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal neun Monaten. Es besteht kein Anspruch auf irgendwelche Abgangsentschädigungen.
Auszahlung der Erfolgsbeteiligung
Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten einen Drittel der ihnen zustehenden kurzfristigen Erfolgsbeteiligung in Form von Aktien. Der verbleibende Betrag wird in bar ausbezahlt. Voraussetzung für die Ausschüttung einer Erfolgsbeteiligung ist, dass nach Abgrenzung der Erfolgsbeteiligung noch ein konsolidierter Reingewinn ausgewiesen werden kann.
Langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP)
Das Ziel des erstmals im Geschäftsjahr 2017 eingeführten langfristigen Erfolgsbeteiligungsplans (LTIP) ist es, den CEO sowie die übrigen Geschäftsleitungsmitglieder stärker an das Unternehmen und einen Teil ihrer Kompensation stärker an die Erreichung von langfristigen Unternehmenszielen zu binden. Aktien, die im Rahmen des LTIP übertragen werden, unterliegen keiner Sperrfrist.
Struktur des LTIP
Die Basis für den LTIP bildet der Wert der in den vorangegangenen drei Jahren aus der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung (STIP) verdienten Aktien. Entsprechend dem Erreichen von Leistungszielen über die vorangegangenen drei Jahre werden jedes Jahr im Rahmen des LTIP Aktien zugeteilt. Der LTIP bemisst sich nach den zwei folgenden Leistungszielen:
Die Zielerreichung wird relativ zu einer Gruppe von vergleichbaren, kotierten Schweizer Industrieunternehmen ermittelt.
Berechnung des LTIP
Für die Ermittlung der Zielerreichung wird für beide Ziele die indexbasierte relative Performance gemessen und somit die Leistung der Comet Group mit der Leistung der Unternehmen in der Vergleichsgruppe verglichen. Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn die Comet Group im untersten Quartil des Index rangiert (sich also in der Gruppe der Unternehmen befindet, welche die schwächsten Ergebnisse erzielt), und 100 % (Maximum), wenn das erreichte Resultat im obersten Quartil des Index liegt (also in den Top-25 % aller Firmen liegt). Dazwischen wird der Prozentsatz linear zwischen 0 % und 100 % interpoliert.
Der Wert der unter dem LTIP zusätzlich zugeteilten Aktien basiert auf der durchschnittlichen, jährlichen Zielerreichung der zwei Leistungsziele (Z1 und Z2 in Prozent), multipliziert mit dem Wert der durchschnittlich in den drei vorangegangenen Jahren tatsächlich aus dem STIP abgegebenen Aktien (WA), multipliziert mit einem Kalibrierungsfaktor K:
Wachstumsziel Z1: Das Wachstumsziel wird am CAGR (Umsatz) jeweils rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Wachstumsziels wird am durchschnittlichen CAGR der letzten drei Jahre der Comet Group im Verhältnis zu den Resultaten der Vergleichsgruppe ermittelt.
Profitabilitätsziel Z2: Das Profitabilitätsziel wird am Verhältnis ROCE / WACC rollierend über die vorangegangenen drei Jahre gemessen. Die entsprechende Leistung wird mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe (einer Gruppe an der Schweizer Börse kotierter Industrieunternehmen) verglichen. Die Erreichung des Profitabilitätsziels wird am durchschnittlichen Verhältnis von ROCE zu WACC der letzten drei Jahre der Comet Group mit den Resultaten der Vergleichsgruppe gemessen.
Kalibrierungsfaktor K: Der Kalibrierungsfaktor wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Im Normalfall wird die Kalibrierung alle drei Jahre überprüft und bei Bedarf so angepasst, dass der LTIP der Entwicklung des Unternehmens und dem Ziel des LTIP entspricht. Der Verwaltungsrat stellt dabei eine für alle Beteiligten faire Anpassung sicher.
Berechnung des durchschnittlichen Werts der abgegebenen Aktien WA: Die Basis für die unter dem LTIP abgegebenen Aktien bildet der Wert der als kurzfristige Erfolgsbeteiligung (STIP) abgegebenen Aktien der letzten drei Jahre.
Dabei wird jeweils der Wert der Aktien aus dem STIP zum Abgabezeitpunkt als massgebliche Grösse genommen. Der zugrunde liegende durchschnittliche Wert WA berechnet sich für die Abgabe im Jahr n wie folgt:
Wobei Wn–2 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n–2, Wn–1 dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n–1 und Wn dem Wert der abgegebenen Aktien im Jahr n entspricht.
Ermittlung der Zielerreichung
Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresende ermittelt. Da die Daten der Unternehmen der Vergleichsgruppe nur zeitverzögert vorliegen, werden die jeweils aktuellen Daten der Comet Group mit den zum Stichtag vom 31. Dezember zur Verfügung stehenden Daten der Vergleichsgruppe verglichen.
Unterjähriger Ein- und Austritt
Die unter dem LTIP zusätzlich abzugebenden Aktien basieren auf den tatsächlich im Rahmen der Erfolgsbeteiligung schon abgegebenen Aktien und stellen damit bei einem unterjährigen Eintritt oder einer Beförderung automatisch eine Pro-rata-temporis-Beteiligung dar. Mitarbeitende in gekündigtem Arbeitsverhältnis haben für das Austrittsjahr keinen Anspruch auf die LTI-Erfolgsbeteiligung.
Auszahlung des LTIP
Die Auszahlung erfolgt auf Basis der genehmigten konsolidierten Jahresrechnung und der Genehmigung der Erfolgsbeteiligung durch die ordentliche Generalversammlung der Comet Holding AG im Folgejahr.
Kontrollwechsel
Bei Zustandekommen eines öffentlichen Kaufangebots für die Aktien der Comet Holding AG erfolgt für die im Zeitpunkt des Zustandekommens des öffentlichen Kaufangebots noch nicht unter diesem LTIP entschädigten Geschäftsjahre statt einer Aktienzuteilung eine ausschliessliche Abgeltung in bar.
Obergrenze Erfolgsbeteiligung
Für den CEO sowie die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung der Comet Group ist eine Obergrenze für die gesamte Erfolgsbeteiligung festgelegt worden. Die Obergrenze beinhaltet einerseits die individuelle Erfolgsbeteiligung (STIP) und andererseits die langfristige Erfolgsbeteiligung (LTIP). Für den CEO beträgt die Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 200 % des Fixgehalts. Bei den übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gruppe beträgt diese Obergrenze (Erfolgsbeteiligung aus STIP und zugeteilte LTIP-Aktien) maximal 150 % des Fixgehalts.
Berechnung Bezugspreis für Aktienbezüge durch Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Der Bezugspreis der Aktien basiert auf dem durchschnittlichen Aktienkurs zwischen dem Zeitpunkt der Bilanzpressekonferenz und jenem der Generalversammlung. Die im Rahmen des STIP abgegebenen Aktien an die Geschäftsleitungsmitglieder sowie die dem Verwaltungsrat abgegebenen Aktien unterliegen ab dem Zeitpunkt der Zuteilung einer Sperrfrist von drei Jahren. Während dieser Sperrfrist können die Aktien nicht verkauft werden. Alle anderen Aktionärsrechte, insbesondere das Recht auf Auszahlung einer Dividende und das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, sind auch während der Sperrfrist gewährleistet. Die im Rahmen des LTIP den Mitgliedern der Geschäftsleitung übertragenen Aktien werden ohne Sperrfrist zugeteilt.