Anhang zur Jahresrechnung der Comet Holding AG

Die Comet Holding AG mit Sitz in Flamatt, Schweiz, ist die an der Schweizer Börse kotierte Dachholding der Comet Group. Die Jahresrechnung per 31. Dezember 2017 entspricht den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Für den Einbezug der Comet Holding AG in die Konsolidierung gelten die im Anhang zur Konzernrechnung aufgeführten Bewertungsgrundsätze.

01 Rechnungslegungsgrundsätze

Die vorliegende Jahresrechnung wurde nach den Grundsätzen des schweizerischen Rechnungslegungsrechts (32. Titel des Schweizerischen Obligationenrechts) erstellt.

Forderungen und Darlehen

Forderungen und Darlehen werden zu Nominalwerten ausgewiesen, abzüglich betriebswirtschaftlich notwendiger Wertberichtigungen.

Immaterielle Werte

Immaterielle Werte, die Marken- und Namenrechte «FeinFocus», sind zu Anschaffungskosten abzüglich notwendiger Abschreibungen erfasst.

Beteiligungen

Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten abzüglich notwendiger Wertberichtigungen erfasst und jährlich einzeln auf ihre Werthaltigkeit überprüft.

02 Beteiligungen

Zum Konsolidierungskreis der Comet Holding AG gehörten per 31. Dezember 2017 folgende Gesellschaften:

Gesellschaft

Sitz

Währung

Grundkapital

Beteiligung in % *

2017

2016

Comet Holding AG

Flamatt, Schweiz

CHF

7 753 658

100 %

100 %

Comet AG

Flamatt, Schweiz

CHF

2 000 000

100 %

100 %

Comet Electronics (Shanghai) Co. Ltd.

Shanghai, China

CNY

5 466 148

100 %

100 %

Comet Mechanical Equipment (Shanghai) Co. Ltd.

Shanghai, China

CNY

1 655 420

100 %

100 %

Comet Technologies USA, Inc.

Shelton CT, USA

USD

1 000

100 %

100 %

Comet Technologies Korea Co. Ltd.

Suwon, Korea

KRW

500 000 000

100 %

100 %

Yxlon International GmbH

Hamburg, Deutschland

EUR

110 000

100 %

100 %

Yxlon International A/S

Taastrup, Dänemark

DKK

601 000

100 %

100 %

Yxlon International KK

Yokohama, Japan

JPY

10 000 000

100 %

100 %

Yxlon (Beijing) X-Ray Equipment Trading Co. Ltd.

Beijing, China

CNY

1 077 000

100 %

100 %

* Für alle Gesellschaften jeweils auch 100 % Stimmenanteil

03 Finanzanlagen

Es bestanden die folgenden Darlehen an Beteiligungen:

in TCHF

2017

2016

Comet AG

53 720

38 964

Comet Technologies USA, Inc.

39 165

39 580

Comet Technologies Korea Co. Ltd.

42

842

Yxlon International GmbH

22 689

19 536

Yxlon International A/S

2 980

3 002

Yxlon International KK

855

870

Total Darlehen an Beteiligungen

119 451

102 794

04 Kotierung und Aktionäre

Die Comet Holding AG ist die einzige zum Konsolidierungskreis gehörende kotierte Gesellschaft. Sie hat ihren Sitz in Flamatt, Schweiz. Die Namenaktien der Comet Holding AG sind seit dem 17. Dezember 2002 am Hauptsegment der SIX Swiss Exchange in Zürich kotiert.

Valorensymbol

COTN

Valorennummer

382 575

ISIN

CH0003825756

Schlusskurs 31. Dezember 2017

153.4 CHF

Börsenkapitalisierung per 31. Dezember 2017

1 189 Mio. CHF

Verschiedene Kennzahlen zur Aktie der Comet Holding AG befinden sich in der Umschlagklappe zu Beginn des Geschäftsberichts.

Kotierte und nicht kotierte Konzerngesellschaften

Es sind keine Tochtergesellschaften kotiert. Die zum Konsolidierungskreis der ­Comet Group gehörenden Tochtergesellschaften sind oben unter 02 Beteiligungen aufgeführt.

Eingetragene Aktionäre

Per 31. Dezember 2017 waren im Aktienregister der Comet Holding AG 3 303 Aktio­näre (Vorjahr: 1 691) mit Stimmrecht eingetragen. Von den total ausgegebenen Namenaktien befinden sich 100 % (Vorjahr: 100 %) im Publikum.

Der Aktienbesitz der eingetragenen Aktionäre verteilt sich per 31. Dezember 2017 wie folgt:

Anzahl Aktien

Anzahl Aktionäre

1 bis 1 000

2 941

1001 bis 10 000

313

10 001 bis 50 000

33

50 001 bis 100 000

13

Mehr als 100 000

3

Die Aufstellung beinhaltet nicht den Dispobestand, d. h. Aktien von nicht im Ak­tienregister eingetragenen Aktionären. Der Dispobestand belief sich am 31. Dezember 2017 auf 40 % (Vorjahr: 34 %).

Bedeutende Aktionäre

Beteiligungen an Gesellschaften mit Sitz in der Schweiz, deren Aktien mindestens teilweise in der Schweiz kotiert sind, müssen der Gesellschaft sowie der SIX Swiss Exchange gemeldet werden, wenn bestimmte Grenzwerte erreicht bzw. über- oder unterschritten werden. Die Abstufungen sind 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33 13, 50 und 66 23 % des Stimmrechts. Die Details sind im Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (BEHG) sowie in der Börsenverordnung FINMA geregelt.

Am 31. Dezember 2017 verfügte die Gesellschaft gemäss Offenlegungsmeldungen über folgende bedeutende Aktionäre mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 3 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals:

Wirtschaftlich Berechtigter

Direkter Aktionär

Stimmrechtsanteil gemäss Offenlegung

Haldor Foundation

Tringle Investment Pte Ltd

10.13 %

Pictet Asset Management SA (Direction de Fonds)

Pictet (CH) Swiss Mid Small Cap

4.82 %

Cologny Advisors LLP

Camox Master Fund

3.26 %

Am 8. Februar 2018 hat Pictet Asset Management SA (Direction de Fonds) eine Reduktion ihres Aktienanteils auf 2.87 % gemeldet.

Daneben sind der Gesellschaft keine weiteren Aktionäre mit einer Beteiligungs­quote von über 3 % gemeldet worden oder bekannt. Soweit es der Comet Holding AG bekannt ist, bestehen keine Aktionärsbindungsverträge.

Offenlegungspflichtige Veränderungen während des Geschäftsjahrs 2017

Im Geschäftsjahr wurden acht offenlegungspflichtige Meldungen publiziert. Für eine vollständige Aufstellung aller Meldungen gemäss Art. 20 BEHG verweisen wir auf die Veröffentlichungsplattform der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange: www.six-exchange-regulation.com/publications/significant-shareholders.html

Kreuzbeteiligungen

Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen mit anderen Aktiengesellschaften.

05 Aktienkapital

Ordentliches Aktienkapital

Per 1. Januar 2017 bestand ein ordent­liches Aktienkapital in der Höhe von 7 745 430 CHF, eingeteilt in 7 745 430 Namenaktien mit einem Nominalwert von jeweils 1.00 CHF (nach Berücksichtigung des Aktiensplits). Im Geschäftsjahr 2017 wurde das Aktienkapital um 8 228 Aktien aus dem bedingten Aktienkapital erhöht. Unter Berücksichtigung der Zuteilung von 8 228 Aktien aus dem bedingten Aktienkapital beträgt das ordentliche Aktien­kapital der Comet Holding AG per 31. Dezember 2017 somit neu 7 753 658 CHF, eingeteilt in 7 753 658 Namenaktien mit einem Nominalwert von jeweils 1.00 CHF. Das Aktienkapital ist vollständig einbezahlt. Der Verwaltungsrat hat an seiner Sitzung vom 10. August 2017 festgestellt, dass die Kapitalerhöhung aus dem bedingten Aktienkapital ordnungs­gemäss durchgeführt worden ist. Die entsprechende Anpassung im Handels­register sowie den Statuten der Comet Holding AG wurde vorgenommen.

2017

2016

Anzahl Aktien *

Aktien- kapital in CHF

Anzahl Aktien *

Aktien- kapital in CHF

1. Januar

7 745 430

7 745 430

7 738 010

7 738 010

Kapitalerhöhung aus dem bedingten Aktienkapital

8 228

8 228

7 420

7 420

31. Dezember

7 753 658

7 753 658

7 745 430

7 745 430

* Anzahl Aktien angepasst (restated) nach Aktiensplit 1:10 vom 28. April 2017

Zum Bilanzstichtag wurden durch die Comet Holding AG keine eigenen Aktien gehalten (Vorjahr: keine).

Bedingtes Aktienkapital

Gemäss Art. 3b der Statuten verfügt die Gesellschaft über ein bedingtes Aktien­kapital. Die Erhöhung erfolgt durch Ausgabe von Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und / oder des Verwaltungsrats der Comet Holding AG. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der übrigen Aktionäre sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder diesbezüglichen Bezugsrechten erfolgt gemäss einem vom Verwaltungsrat erlassenen Reglement.

Gemäss Entschädigungsreglement wurden im Mai 2017 den Mitgliedern des Verwaltungsrats für Ansprüche aus fixem Honorar des Geschäftsjahrs 2016 von 100 303 CHF insgesamt 1 267 Aktien zugeteilt. Zudem wurden den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Rahmen der Entschädigung 2017 für die Zeitperiode vom 1. Januar 2017 bis zur Generalversammlung 2017 für Honoraransprüche von 49 953 CHF insgesamt 631 Aktien zugeteilt. Die voll liberierten Aktien wurden zum Preis von 79.17 CHF je Aktie mit den Honorarforderungen verrechnet.

Mitgliedern der Geschäftsleitung wurde für Gehaltsansprüche aus Erfolgsbeteiligung des Geschäftsjahrs 2017 von 782 996 CHF insgesamt 6 330 Aktien zugeteilt. Die voll liberierten Aktien wurden zum Preis von 123.70 CHF je Aktie mit den Gehaltsforderungen verrechnet.

Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2017 insgesamt 8228 zugeteilten Aktien hat sich das bedingte Aktien­kapital (nach Aktiensplit) wie folgt verändert: zugeteilten Aktien hat sich das bedingt

2017

2016

Anzahl Aktien *

Aktien- kapital in CHF

Anzahl Aktien *

Aktien- kapital in CHF

1. Januar

217 690

217 690

225 110

225 110

Kapitalerhöhung aus Aktien- zuteilung an Verwaltungsrat und Geschäftsleitung für Honorar- ansprüche und Erfolgs- beteiligung vom Vorjahr

– 8 228

– 8 228

– 7 420

– 7 420

31. Dezember

209 462

209 462

217 690

217 690

* Anzahl Aktien angepasst (restated) nach Aktiensplit 1:10 vom 28. April 2017

Das verbleibende bedingte Aktienkapital beträgt 209 462 CHF, was 2.7 % des bestehenden Aktienkapitals ausmacht.

Genehmigtes Aktienkapital

Neben dem ordentlichen Aktienkapital besteht per 31. Dezember 2017 gemäss Art. 3a der Statuten ein genehmigtes Aktienkapital. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 21. April 2018 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 1 400 000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je 1.00 CHF im Maximalbetrag von 1.4 Mio. CHF zu erhöhen, was 18 % des bestehenden Aktienkapitals ausmacht. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung, die Bedingungen einer allfälligen Bezugsrechtsausübung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn solche neuen Aktien für die Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch oder zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft verwendet werden sollen, oder um einen industriellen Partner zwecks Untermauerung einer strategischen Kooperation oder im Falle eines Übernahmeangebots an der Gesellschaft zu beteiligen. Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt werden, aber nicht ausgeübt werden, sind von der Gesellschaft zu Marktkonditionen zu veräussern.

06 Offenlegung der Beteiligungs­verhältnisse von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Nachfolgend werden die Beteiligungen von gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung offengelegt. Aufgeführt sind sämtliche Personen, die im Geschäftsjahr oder im Vorjahr wenigstens teilweise noch Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung waren, unabhängig davon, ob das Mandat am Stichtag noch Bestand hatte oder nicht. Die ausgewiesenen Aktienbestände beinhalten den Aktienbestand nahestehender Personen.

Anzahl Aktien total

Davon Aktien mit Veräusserungssperre bis

Stimmrechtsanteil

2017

2016*

22.04.2018

21.04.2019

20.04.2020

2017

2016

Hans Hess Präsident des Verwaltungsrats

36 733

48 700

2 340

1 040

543

0.5 %

0.6 %

Lucas A. Grolimund Vizepräsident und Mitglied des Verwaltungsrats

9 621

9 350

1 200

520

271

0.1 %

0.1 %

Gian-Luca Bona Mitglied des Verwaltungsrats

5 421

5 150

1 360

520

271

0.1 %

0.1 %

Rolf Huber Mitglied des Verwaltungsrats

13 361

13 090

1 280

520

271

0.2 %

0.2 %

Mariel Hoch Mitglied des Verwaltungsrats

271

0

0

0

271

0.0 %

0.0 %

Franz Richter Mitglied des Verwaltungsrats

271

0

0

0

271

0.0 %

0.0 %

Ronald Fehlmann CEO (bis 30.04.2017)

8 376

8 900

3 400

1 510

1 966

0.1 %

0.1 %

Rene Lenggenhager CEO (seit 01.05.2017)

5 500

0

0

0

0

0.1 %

0.0 %

Markus Portmann CFO

2 469

7 140

1 220

540

709

0.0 %

0.1 %

Thomas Polzer COO

269

0

0

0

269

0.0 %

0.0 %

Detlef Steck Segmentleiter X-Ray Systems

697

250

0

0

597

0.0 %

0.0 %

Michael Kammerer Segmentleiter Plasma Control Technologies

2 361

2 360

1 140

530

691

0.0 %

0.0 %

Charles Flükiger Segmentleiter ebeam Technologies

2 361

2 380

1 140

530

691

0.0 %

0.0 %

Eric Dubuis CIO / CHRO

1 754

2 770

870

380

504

0.0 %

0.0 %

* Anzahl Aktien angepasst (restated) nach Aktiensplit 1 zu 10 vom 28. April 2017

10 000 Namenaktien zu 1 CHF Nennwert der Comet Holding AG entsprechen insgesamt 0.1290 % sämtlicher Stimmrechte (Vorjahr: 0.1291 %). Verwaltungsrat und Geschäftsleitung verfügen insgesamt über 1.2 % der Stimmrechte (Vorjahr: 1.3 %). Nach dem Bilanzstichtag vom 31. Dezember 2017 haben sich keine wesentlichen Veränderungen in den Beteiligungsverhältnissen ergeben.

07 Optionen, Wandelrechte und eigene Aktien

Die Comet Holding AG hat weder Wandelrechte noch Optionsrechte ausge­geben. Im Geschäftsjahr 2017 verfügte die Comet Holding AG wie im Vorjahr über keine eigenen Aktien.

08 Anleihe

Die Comet Holding AG hat per 20. April 2016 eine Anleihe über nominal 60 Mio. CHF begeben (Stückelung 5 000 CHF). Die Laufzeit beträgt fünf Jahre mit Rückzahlung per 20. April 2021. Der feste Coupon über die Laufzeit beträgt 1.875 %, zahlbar jährlich am 20. April, erstmals fällig am 20. April 2017.

Kotierung: SIX Swiss Exchange (Valoren Nr. 32 061 943, ISIN Nr. CH0320619437, Ticker-Symbol COT16).

09 Bürgschaften, Pfand- bestellungen und Garantieverpflichtungen zugunsten Dritter

Aufgrund der Mehrwertsteuer-Gruppenbesteuerung haftet die Comet Holding AG solidarisch für die Mehrwertsteuer-Verpflichtungen der schweizerischen Tochtergesellschaft.

10 Anzahl Vollzeitstellen

Die Anzahl Vollzeitstellen lag für 2017 und 2016 im Jahresdurchschnitt unter 10.

11 Aktiensplit

Um die Liquidität zu erhöhen und die Handelbarkeit der Aktien zu erleichtern, hat die Generalversammlung vom 20. April 2017 dem entsprechenden Antrag des Verwaltungsrats über einen Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 10 zugestimmt.

12 Freigabe der Jahresrechnung zur Veröffentlichung

Der Verwaltungsrat hat die vorliegende Jahresrechnung am 8. März 2018 zur Veröffentlichung freigegeben und wird diese der ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2018 zur Genehmigung vorlegen.